工商版公司章程范本

依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，股東于　年　月　日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章　公司名稱和住所

第一條　公司名稱：

第二條　公司住所：

第二章　公司經(jīng)營范圍

第三條　公司經(jīng)營范圍:

第四條　公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。

第三章　公司注冊資本與實收資本

第五條　公司注冊資本：人民幣______萬元。

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第六條　公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起______日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的______％。

公司減少注冊資本，應當自公告之日起______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第七條　公司實收資本：人民幣____　萬元。

第八條　公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或?qū)嵤召Y本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章　股東的姓名或者名稱

第九條　股東的姓名或者名稱如下：

股東：

住所：

身份證號碼：

股東：

住所：

身份證號碼：

第五章　股東的出資方式、出資額和出資時間

第十條　股東的出資方式、出資額和出資時間如下：

第十一條　股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章　公司組織機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條　股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（３）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（４）審議批準監(jiān)事的報告；

（５）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（６）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（７）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（８）對發(fā)行公司債券作出決議；

（９）提案權(quán)；

（10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

（11）修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議于每年　月召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十四條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

風險提示：
公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利。”
“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

第十五條　召開股東會議應于會議召開______日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

第十六條　股東會會議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十七條　公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條　股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十九條　股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條　公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事人，由股東會選舉和更換。任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（１）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（２）執(zhí)行股東會決議；

（３）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（４）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（６）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（７）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（８）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（９）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（１０）制定公司的基本管理制度；

第二十二條　公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。（經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為：）公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權(quán)：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（７）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十三條　公司設(shè)監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

第二十四條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。

第二十五條　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（１）檢查公司財務；

（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

風險提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。”

（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第七章　公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十六條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)。

股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需由股東會表決。

第二十七條　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十八條　股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

風險提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第八章　利潤分配

第二十九條　合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第三十條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后______個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第三十一條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第九章　職工

第三十二條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照______（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第三十三條　合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

第三十四條　合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第三十五條　職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第三十六條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第十章　期限、終止、清算

第三十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十八條　甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第三十九條　甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。

第四十條　發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。

在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

第四十一條　合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。

第四十二條　清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第四十三條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第四十四條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第四十五條　清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第四十六條　清算結(jié)束后，合營公司應向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條　合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十一章　規(guī)章制度

第四十八條　合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

（2）職工守則；

（3）勞動工資制度；

（4）職工獎懲制度；

（5）職工福利制度；

（6）財務制度；

（7）公司解散時的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十二章　其他事項

第四十九條　公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第五十條　公司應當將股東的姓名或名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第五十一條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第五十二條　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第五十三條　公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實際控制人）提供擔保，由股東會決議，此項表決由出席會議的全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第五十四條　本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第五十五條　本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。

股東簽字（或蓋章）：

______年______月______日