第一章：總則
第一條、本章程根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條、本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第三條、本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二章：公司名稱和住所
第四條、公司名稱：______有限公司。
第五條、公司住所：____________。
第三章：公司經(jīng)營范圍
第六條、公司經(jīng)營范圍：______。
第四章：公司注冊資本
第七條、公司注冊資本：______萬元人民幣。
第五章：股東姓名（名稱）
第八條、公司股東共______個，分別是：
（一）_________。
住所（址）：
證件名稱：
證件號碼：
（二）________。
住所（址）：
證件名稱：
證件號碼：
（注：股東人數(shù)應為二個以上五十個以下；可續(xù)寫）
第六章：股東的出資方式、出資額和出資時間
第九條、股東的出資方式、出資額和出資時間：
（一）以貨幣出資_____________萬元，以（實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)）作價出資______萬元，總認繳出資______萬元，占注冊資本的_______%。
首期實繳出資____________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_____個月內(nèi)繳足。
（二）以貨幣出資______萬元，以（實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)）作價出資______萬元，總認繳出資______萬元，占注冊資本的_______%。
首期實繳出資______萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起個_____月內(nèi)繳足。
（注：可續(xù)寫）
第七章：股東的權利和義務
第十條、股東享有下列權利：
（一）根據(jù)其出資份額行使表決權；
（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權；
（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；
（四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢；
（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；
（六）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資；
（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，并按以下第種方式分配認繳出資：
1、按照實繳的出資比例；
2、按照認繳的出資比例。
（八）按前款第______種方式分取紅利；
（九）按公司章程的有關規(guī)定轉讓和抵押所持有的股權；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條、股東履行下列義務：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
（二）遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；
（三）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續(xù)；
（四）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
（五）公司注冊登記后，不得抽逃出資；
（六）保守公司商業(yè)秘密；
（七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。
第八章：公司的股權轉讓和抵押
第十二條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。
（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之（半數(shù)以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（二）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買權。
第十三條、（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第___種方法處理：
（一）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；
（二）按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。
第十四條、受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第九章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十五條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十六條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執(zhí)行）董事、監(jiān)事，決定有關（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準（執(zhí)行）董事（會）的工作報告；
（四）審議批準監(jiān)事（會）的工作報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
第十七條、股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議由股東按照以下第種_____方式行使表決權：
（一）股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；
（二）按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。
第十八條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規(guī)定行使職權。
第十九條、召開股東會會議，應當于會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生。
第二十一條、（執(zhí)行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二條、（執(zhí)行）董事任期年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。
第二十三條、（選擇性條款）公司設經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。
經(jīng)理對股東會/執(zhí)行董事負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章。
第二十四條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第二十五條、監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對（執(zhí)行）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的（執(zhí)行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當（執(zhí)行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在（執(zhí)行）董事（會）不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對（執(zhí)行）董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第二十六條、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)股東會決議。
第十章：公司法定代表人
第二十七條、公司法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔任。
法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業(yè)內(nèi)部負責組織和領導生產(chǎn)經(jīng)營活動；對外代表企業(yè)，全權處理一切民事活動，并接受本企業(yè)全體成員和有關機關的監(jiān)督。
第十一章：公司財務會計制度
第二十八條、公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。
第二十九條、公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證。
第三十條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證，報送公司全體股東。
第三十一條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的_______%以上的，可不再提取。
第三十二條、公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十四條、公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十五條、公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。
第十二章：股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第三十六條、公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第三十七條、公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定情形而解散的，應當按《公司法》規(guī)定進行清算。
清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。
公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。
第三十八條、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十三章：附則
第三十九條、（選擇性條款）公司的營業(yè)期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。
第四十條、本章程于____年____月____日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第四十一條、本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關規(guī)定執(zhí)行。
全體股東簽名、蓋章：
____年____月____日
