目錄
一、釋義
二、激勵計劃的目的
三、激勵計劃的管理機構(gòu)
四、激勵對象的確定依據(jù)和范圍
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
六、激勵對象的股票期權(quán)分配情況
七、股票期權(quán)的行權(quán)價格、確定依據(jù)
八、股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
九、股票期權(quán)的授予條件及授予程序
十、股票期權(quán)的行權(quán)行件及行權(quán)程序
十一、預留股票期權(quán)
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
十四、股權(quán)激勵計劃的變更與終止
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
十七、附則
一、 釋義
（略）
二、 激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調(diào)動___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結(jié)合、團結(jié)一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力。
在充分保障股東的利益實現(xiàn)更大幅度增值的前提下，根據(jù)收益與貢獻相對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
三、 激勵計劃的管理機構(gòu)
1、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。
2、董事會是本股權(quán)激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，下設(shè)薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權(quán)激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的相關(guān)事宜。
3、監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督。
4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
四、 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監(jiān)事、獨立董事），公司下屬分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員，以及公司董事會認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。
3、激勵對象確定的考核依據(jù)
激勵對象須根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法考核合格。
（二）激勵對象的范圍
1、激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：
姓名：
職務(wù)：
任期：
持有公司股份數(shù)量：
……
下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共____名。
2、預留激勵對象（在預留股票期權(quán)有效期內(nèi)有董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）
3、本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬。
五、激勵計劃的股票來源和數(shù)量
公司授予激勵對象__________份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在可行權(quán)日以預先確定的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股公司人民幣普通股的權(quán)利。
（一）激勵計劃的股票來源
本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行___________股A股股票。
（二）激勵計劃的股票數(shù)量
股票期權(quán)激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為___________份，涉及標的股票為公司定向發(fā)行的___________股人民幣普通股（A股），占公司股份總額___________股的__________%。
（三）募集資金用途
因?qū)嵤┍居媱澃l(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。
六、 激勵對象的股票期權(quán)分配情況
本計劃擬授予激勵對象的股票期權(quán)總數(shù)為___________份，具體分配情況為：
姓名：
職務(wù)：
或受股票期權(quán)數(shù)量（萬份）：
獲授股票期權(quán)占授予股票期權(quán)總量的比例（%）：
標的股票占授予時公司總股本的比例（%）：
……
注：
1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認為有特別貢獻應追加授予股票期權(quán)的部分人員。預留激勵對象在本計劃規(guī)定期內(nèi)由董事會確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。
2、任一激勵對象累計獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。
七、 股票期權(quán)行權(quán)價格、確定依據(jù)
（一）行權(quán)價格
股票期權(quán)的行權(quán)價格為 ___________元。
（二）行權(quán)價格的確定方法。
行權(quán)價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：
1、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（ ___________元）；
2、股權(quán)激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價（ ___________元）。
八、 股權(quán)激勵的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日及禁售期
（一）有效期
本計劃的有效期為__________年，自___________集團股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)以及未授出的預留股票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)或授出。
（二）授權(quán)日
股票期權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，在本激勵計劃報證監(jiān)會備案且證監(jiān)會無異議、股東大會批準以及授權(quán)條件成就后，由董事會確定。公司在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間日：
1、定期報告公布前__________日至公告后__________個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前__________日起算；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前__________日至公告后__________個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后__________個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后__________個交易日。 授權(quán)日次日起__________年內(nèi)為等待期，等待期內(nèi)不得行權(quán)。
（三）可行權(quán)日
自股票期權(quán)授權(quán)日起滿__________年后，若達到本計劃規(guī)定的行權(quán)條件，激勵對象分三期行權(quán)：
第一個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起__________個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的__________%；
第二個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起__________個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,，激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的__________%；
第三個行權(quán)期：授權(quán)日起_______個月后的首個交易日起至授權(quán)日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,激勵對象可行權(quán)的股票期權(quán)總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)為其獲授股票期權(quán)總數(shù)的__________%。
若當期達到行權(quán)條件，則激勵對象可在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)對相應額度的股票期權(quán)予以行權(quán)，未按期行權(quán)的期票期權(quán)額度由公司予以注銷，不得再行行權(quán)；若當期未達到行權(quán)條件，則由公司注銷當期可行權(quán)的股票期權(quán)額度，相應調(diào)減其個人獲授股票期權(quán)的總額及全體激勵對象股票期權(quán)總額。
可行權(quán)日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第__________個交易日，至下一次定期報告公布前__________個交易日內(nèi)，但不得在下列期間內(nèi)：
1、公司定期報告公告前__________日至公告后__________個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前__________日起算；
2、公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前__________日至公告后__________個交易日內(nèi)；
3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后__________個交易日；
4、其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后__________個交易日。
（四）禁售期
1、激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司《章程》的規(guī)定；
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數(shù)的百分之__________，離職后__________年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票；
3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后__________個月內(nèi)賣出，或者在賣出后__________個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。
4、在本計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規(guī)定。
九、 股票期權(quán)的授予條件和授予程序
（一）授予條件
激勵對象獲授股票期權(quán)，必須同時滿足以下條件：
1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近__________年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
（2）最近__________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
2、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近__________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）證監(jiān)會認定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
（二）授予程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案，并提交董事會審議；
2、董事會審議通過股權(quán)激勵計劃；獨立董事應當就股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見；監(jiān)事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書；
3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃、獨立董事意見；
4、公司將股權(quán)激勵計劃有關(guān)申請材料報證監(jiān)會備案，并同時抄報交易所和當?shù)刈C監(jiān)局；
5、在證監(jiān)會對股票期權(quán)激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
6、股東大會審議股票期權(quán)激勵計劃，監(jiān)事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明；
7、本計劃經(jīng)公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡(luò)投票方式；
8、本計劃經(jīng)股東大會批準以及授權(quán)條件滿足后__________日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開董事會確定授權(quán)日，對激勵對象進行授權(quán)，完成登記、公告等相關(guān)程序。
十、 股票期權(quán)的行權(quán)條件及行權(quán)程序
（一）行權(quán)條件
激勵對象對已獲授的股票期權(quán)行權(quán)，必須同時滿足以下條件：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）證監(jiān)會認定不能實施期權(quán)激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
3、公司_______至_______年業(yè)績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權(quán)。
第一期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；
第二期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；
第三期行權(quán)的業(yè)績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。
本計劃期權(quán)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
4、個人績效考核條件
在每一行權(quán)期，激勵對象根據(jù)公司相關(guān)績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。
（二）行權(quán)程序
1、在行權(quán)期內(nèi)，當達到行權(quán)條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權(quán)窗口期內(nèi)，就當期可行權(quán)部分的股票期權(quán)，向公司提交書面行權(quán)申請，并足額繳納行權(quán)購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權(quán)申請，或未按時足額繳納行權(quán)購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權(quán)，相應股票期權(quán)額度不再行權(quán)并由公司注銷；
2、公司董事會審查確認激勵對象的行權(quán)申請，并經(jīng)監(jiān)事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統(tǒng)一向交易所及登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜；
3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉(zhuǎn)讓，但不得違反有關(guān)法律法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定；
4、激勵對象行權(quán)所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、預留股票期權(quán)
（一）本計劃股票期權(quán)總數(shù)中的___________份預留給預留激勵對象。
（二）預留股票期權(quán)有效期為1年，自__________集團股東大會批準本計劃之日起算。在預留股票期權(quán)有效期內(nèi)未授出的預留股票期權(quán)額度作廢，并由公司注銷。
（三）預留股票期權(quán)的授予條件與授予程序
1、預留股票期權(quán)的授予條件與本計劃非預留股票期權(quán)的授予條件相同。
2、在預留股票期權(quán)有效期內(nèi)，由董事會確定預留激勵對象名單、獲授股票期權(quán)額度及行權(quán)價格等事宜，監(jiān)事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預留股票期權(quán)的授權(quán)日，并在授權(quán)日一次性授予激勵對象股票期權(quán)，授權(quán)日起一年內(nèi)不得行權(quán)。
（四）預留股票期權(quán)的行權(quán)價格
預留股票期權(quán)的行權(quán)價格以該部分股票期權(quán)授予的摘要情況披露前的市價為基準，不應低于下列價格較高者：
1、摘要情況披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2、摘要情況披露前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。
（五）預留股票期權(quán)的行權(quán)條件與行權(quán)程序
1、行權(quán)條件
預留股票期權(quán)自授權(quán)日起滿一年后分兩期行權(quán)。預留股票期權(quán)的行權(quán)期的起止時間及當期行權(quán)條件與本計劃非預留股票期權(quán)的第二個、第三個行權(quán)期相同；每期可行權(quán)額度均為激勵對象獲授預留股票期權(quán)總數(shù)的50%。
2、預留股票期權(quán)的行權(quán)程序與本計劃非預留股票期權(quán)相同。
（五）預留股票期權(quán)的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，本計劃未規(guī)定或不適用的，由董事會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)予以確定。
十二、激勵計劃的調(diào)整方法和程序
（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法 若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0×（1+R）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；R為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；
2、縮股
Q= Q0×R
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；R為縮股比例（即每股公司股票縮為R股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；
3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權(quán)證
Q=Q0×（1+R）
其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；R為增發(fā)、配股、股本權(quán)證（不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權(quán)證，下同）實際行權(quán)數(shù)量的比例（即配股、增發(fā)或股本權(quán)證實際行權(quán)的數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（二）行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細
P=P0÷（1+R）2、縮股 P=P0÷R 3、派息 P=P0-V
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；R每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格；
2、配股、增發(fā)和股本權(quán)證發(fā)行
P=（P0+P1×R）÷（1+ R）
其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為配股、增發(fā)、股本權(quán)證行權(quán)的價格，R為增發(fā)、實際配股、股本權(quán)證實際行權(quán)的比例（即增發(fā)數(shù)量、實際配股數(shù)量或股本權(quán)證行權(quán)后實際增加的股本數(shù)量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權(quán)證前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（三）股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
1、股東大會授權(quán)董事會依上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，應及時公告；
2、因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
十三、公司和激勵對象的權(quán)利義務(wù)
（一）公司的權(quán)利義務(wù)
1、公司具有對本計劃的執(zhí)行權(quán)，對激勵對象進行績效考核，并監(jiān)督和審核激勵對象是否具有繼續(xù)行權(quán)的資格；
2、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費；
3、公司不得為激勵對象依股票期權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保；
4、公司應當根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃、證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)條件的激勵對象按規(guī)定行權(quán)。但若因證監(jiān)會、交易所、登記結(jié)算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權(quán)的，公司不承擔責任。
（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，維護公司與全體股東的利益；
2、激勵對象有權(quán)且應當按照本激勵計劃的規(guī)定行權(quán)，在可行權(quán)額度內(nèi)，自主決定行權(quán)數(shù)量；激勵對象行權(quán)時，應當及時向公司提交書面行權(quán)申請并支付行權(quán)購股款項；
3、激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或用于擔?；騼斶€債務(wù)，亦不得設(shè)定其它第三方權(quán)利限制；
4、激勵對象轉(zhuǎn)讓行權(quán)所得股票，應當符合有關(guān)法律法規(guī)及本計劃的規(guī)定；
5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費；
6、激勵對象在行權(quán)后離職，如果在離職的2年內(nèi)到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營同類產(chǎn)品或從事同類業(yè)務(wù)的，激勵對象應當將其因行權(quán)所得的全部收益返還給公司。
十四、激勵計劃的變更和終止
（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立
公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權(quán)不作變更，按照本計劃執(zhí)行。
（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡
1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在___________集團內(nèi)，或在___________集團下屬分、子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷；
2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷；
3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定進行；
4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權(quán)不變，仍按照本計劃規(guī)定的程序進行；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進行的除外。
5、激勵對象若因執(zhí)行職務(wù)而死亡的，其獲授的股票期權(quán)不作變更，由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規(guī)定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權(quán)股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權(quán)不作變更，仍按照本計劃規(guī)定進行的除外。
（三）公司不具備實施本計劃的資格
公司如發(fā)生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近__________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；
3、證監(jiān)會認定的其他情形。
（四）激勵對象不具備參與本計劃的資格
在本計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)額度不得行權(quán)，并由公司予以注銷：
1、最近__________年內(nèi)被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近__________年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；
4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴重損害公司利益的情形。
十五、激勵計劃與重大事件的間隔期
激勵計劃（草案）摘要公告日為__________年__________月__________日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢__________日內(nèi)；公告日之前__________日內(nèi)，公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會審議通過后__________日內(nèi)，公司不進行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。
十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說明
《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監(jiān)會備案后，證券市場情況發(fā)生重大變化，導致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經(jīng)公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合實際情況以及中國證監(jiān)會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數(shù)量、授予價格等內(nèi)容予以了調(diào)整。調(diào)整后的激勵計劃即本股權(quán)激勵計劃（修訂稿）經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，并經(jīng)公司股東大會審議通過后，方能實施。
十七、附則
（一）本計劃由公司董事會負責解釋。
（二）本計劃經(jīng)董事會審議通過后，尚需報中國證監(jiān)會備案且無異議，且經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
__________有限公司
__________年__________月__________日
