報告怎么寫
1. 引言部分：簡要介紹盡職調(diào)查的目的，例如，此報告是為了評估潛在投資機會、并購交易或法律糾紛的背景情況。提及委托方和被調(diào)查對象的基本信息。
2. 法律框架：概述適用的法律法規(guī)，確保讀者了解調(diào)查的法律依據(jù)。列出相關(guān)法規(guī)、政策和行業(yè)標準。
3. 調(diào)查方法：描述調(diào)查的過程，包括信息來源、訪談、文件審查等，但避免過于詳細的技術(shù)術(shù)語。
4. 公司概況：介紹被調(diào)查公司的歷史、組織結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)、市場份額和財務(wù)狀況。引用公開記錄和財務(wù)報表。
5. 合同與協(xié)議：列出并簡要分析重要的合同和協(xié)議，如租賃、供應(yīng)商合同、許可協(xié)議等，關(guān)注可能的風險點。
6. 知識產(chǎn)權(quán)：檢查并報告公司的專利、商標、版權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)狀況，包括任何潛在的侵權(quán)問題。
7. 環(huán)境、健康與安全：評估公司是否遵守環(huán)保法規(guī)，是否存在潛在的環(huán)境風險和責任。
8. 勞工與雇傭：確認員工關(guān)系、勞動合同、福利計劃和合規(guī)性，防止?jié)撛诘膭趧訝幾h。
9. 稅務(wù)情況：分析公司的稅務(wù)記錄，確認其是否遵守稅法，是否存在欠稅或罰款。
10. 訴訟與合規(guī)：揭示任何未決或過去的訴訟，以及可能影響公司的監(jiān)管調(diào)查或處罰。
11. 財務(wù)盡職調(diào)查：這部分通常由會計師完成，但律師需確認財務(wù)報告的準確性，并關(guān)注重大財務(wù)異常。
12. 風險與不確定性：識別并解釋可能影響交易或業(yè)務(wù)運營的關(guān)鍵風險，提出應(yīng)對策略。
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3. 結(jié)論與建議：基于調(diào)查結(jié)果，提供法律意見和建議，但避免過于絕對的陳述，應(yīng)保留一定的法律余地。
第1篇 2023年9月企業(yè)并購項目中律師盡職調(diào)查報告范文內(nèi)容
企業(yè)并購項目中律師盡職調(diào)查報告有哪些內(nèi)容?下面酷貓寫作小編為大家介紹!
并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
主要財產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。
環(huán)境保護 應(yīng)當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財務(wù)調(diào)查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
第2篇 律師盡職調(diào)查報告
律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。本文將為你提供律師盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀參考。
有關(guān)公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和的股東于年月日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第條和第條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
本報告指由律師事務(wù)所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告。
本所指律師事務(wù)所。
本所律師或我們指律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
公司指公司，一家在省市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
方法與限制
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息;
與公司有關(guān)公司人員會面和交談;
向公司詢證;
參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作;
本報告基于下述假設(shè)：
所有公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;
所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交;
所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
所有公司對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
所有公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù);及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。
(一)公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1 公司的設(shè)立
1.1.1公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司于年月日設(shè)立時，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
萬 貨幣 %
萬 貨幣 %
萬 貨幣 %
合計 萬 100%
1.1.2公司的出資和驗資
根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為萬元人民幣(實繳萬元)。
1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務(wù)所于年月日出具的淄科信所驗字(2023)第號《驗資報告》, 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)有限責任會計師事務(wù)所于年月日出具的所驗字(2023)第號《驗資報告》, 公司第二期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對公司出資的法律評價
根據(jù)《中華人民共和國國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 公司的股權(quán)演變
1.2.1年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)年月日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月日，公司的股東先生將其持有的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 出資額(萬元) 所占比例
%
%
合計 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3公司現(xiàn)有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：
(1)股東，男，身份證號為。
(2)股東，男，身份證號為。
1.3 公司的存續(xù)
1.3.1公司的存續(xù)
(1)公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為萬元人民幣(實繳萬元)，法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。
(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過了市工商行政管理局年度的年檢。
1.3.2公司存續(xù)的法律評價
根據(jù)公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為年月日至年月日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在年月日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在年月日前完成剩余的萬元出資的義務(wù)，否則公司的存續(xù)將存在法律障礙。
(二)公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
2.1 公司章程的制定及修改
公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會對章程第7條進行過修改;此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。
(三)公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)
3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備
根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字[2023]第號《評估報告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為元人民幣。
3.2 公司的知識產(chǎn)權(quán)
根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
(四)公司的土地及房產(chǎn)
4.1 土地使用權(quán)
4.1.1土地租賃
根據(jù)bb與cc有限公司于年月日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于的畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權(quán)
4.2.1房屋狀況
根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字[2023]第號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施評估價值為元人民幣。
根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
(五)公司的業(yè)務(wù)
5.1 公司的經(jīng)營范圍
根據(jù)公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號為號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。
5.2 公司持有的許可證和證書
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證
經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的不屬于危險化學品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收
公司噸/年生產(chǎn)項目于年月日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。
(六)公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，公司無正在履行的擔保合同。
(七)公司的稅務(wù)問題
根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設(shè)稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，年月日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款元。
公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
(九)公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：
(1)年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司市支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為元人民幣，保險期限為年月日至年月日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。
(2)車牌號為和的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司市支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司支公司投保。
(十)公司的勞動用工
根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
