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海外企業(yè)合同(3份范本)

更新時(shí)間:2024-11-20 查看人數(shù):86

海外企業(yè)合同

第1篇 上海外商投資企業(yè)設(shè)立申請書

中華人民共和國商務(wù)部或_______________省(市)商務(wù)廳(局):

我們是英國_______________(外國企業(yè)名稱),我公司經(jīng)過對貴地區(qū)投資環(huán)境的綜合考察,決定在這里投資設(shè)立一外資企業(yè),現(xiàn)依法鄭重向貴委員會(huì)(局)提出申請,望早日批準(zhǔn)為盼。

1、設(shè)立公司的名稱與地址

公司名稱:_______________有限公司(擬設(shè)立的外資企業(yè)名稱)

住所:_________________。

2、公司經(jīng)營范圍

企業(yè)投資

3、公司投資總額、注冊資本、出資比例及方式

公司投資總額為__________萬美元,注冊資本為__________萬美元。投資者以自有資金及設(shè)備出資,其中,美元現(xiàn)金出資占注冊資本的30%,實(shí)物出資占注冊資本的70%。

此致

申請人:_________________(外國企業(yè)名稱)

第2篇 在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本 公司章程 。

第二條 合營 公司名稱 為:

合營公司的法定地址為:_________

第三條 甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

甲方:_________

乙方:_________

第四條 合營公司為 股份有限責(zé)任公司 。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律 管轄 和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營 公司經(jīng)營范圍 為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

乙方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營 公司注冊資本 增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會(huì)一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十八條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級職員;

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條 董事會(huì)由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議,在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過:

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過,方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請和任命??偨?jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請,可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人,由董事會(huì)聘請。

第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣,_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī),由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜,按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。

合營公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間,清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

(1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時(shí)亦同。

_________國_________公司(蓋章):_________ 中國_________市_________公司(蓋章):_________

代表(簽字):_________ 代表(簽字):_________

代表職務(wù):_________ 代表職務(wù):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第3篇 在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程范本

第一章 總則

第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本 公司章程 。

第二條 合營 公司名稱 為:

合營公司的法定地址為:_________

第三條 甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

甲方:_________

乙方:_________

第四條 合營公司為 股份有限責(zé)任公司 。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律 管轄 和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章 宗旨、 經(jīng)營范圍

第六條 合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營 公司經(jīng)營范圍 為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

乙方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營 公司注冊資本 增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會(huì)一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十八條 合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等)

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案

(3)通過公司的重要規(guī)章制度

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

(5)修改合營公司的章程

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級職員

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條 董事會(huì)由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議,在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十八條 董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條 董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過:

(1)合營公司章程的修改

(2)合營公司的終止、解散

(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過,方可做出決定。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請和任命??偨?jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請,可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人,由董事會(huì)聘請。

第四十條 會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。

第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣,_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況

(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況

(4)合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條 合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī),由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜,按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。

合營公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

(1)合營期限屆滿

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條 清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間,清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

(1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序

(2)職工守則

(3)勞動(dòng)工資制度

(4)職工獎(jiǎng)懲制度

(5)職工福利制度

(6)財(cái)務(wù)制度

(7)公司解散時(shí)的清算程序

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時(shí)亦同。

_________國_________公司(蓋章):_________ 中國_________市_________公司(蓋章):_________

代表(簽字):_________ 代表(簽字):_________

代表職務(wù):_________ 代表職務(wù):_________

_________年____月____日 _________年____月____日

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