合資公司合同（16份范本）

第1篇 合資成立公司合同

甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________

甲方以中國______________為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是__________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際（國內）處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。

甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使____________技術產業(yè)化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據《中華人民共和國 公司法 》、《中華人民共和國 合同法 》和其他有關法律 法規(guī) 之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質和 經營范圍

1．合資公司的性質為：___________________

2． 公司注冊 地點在：_____________________ 公司住所：__________________

3．合資公司的經營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4．合資公司的經營范圍是：_______________________________________________

二、注冊資本及認繳

1．合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權。（或__________技術評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權。根據國家有關政策規(guī)定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權）

3．在本協(xié)議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產出資要立項、評估、確認）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守 公司章程 ；

2．依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3．各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4．保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股權比例行使表決權；

7．對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

8．依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或 質押 其所持有的股權

9．公司終止或者 清算 時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配；

10．法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利和義務。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1．董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會同意。

2．股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3．股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權。

4．股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1．禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2．禁止各股東經營和參與同公司競爭的業(yè)務。

3．禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4．禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。

5．禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。

6．如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯(lián)交易

公司應當將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關聯(lián)交易的合同前將相關的關聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯(lián)交易時，關聯(lián)方須回避。

七、董事會

1．公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產生?？拼罂偣就扑]______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人， __________公司推薦_______名董事候選人。

2．公司設董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

3．董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產 抵押 及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

4．公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5．董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6．董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

八、監(jiān)事會

1．公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由_______名監(jiān)事組成，甲方推薦_______名，乙方推薦_______名，丙方推薦_______名，設監(jiān)事會召集人一名，由_____方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。

（公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事_______名，由_______方推薦。）

2．監(jiān)事會行使下列職權：

（1）檢查公司的財務；

（2）對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；

（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告；

（4）提議召開臨時股東會；

（5）列席董事會會議；

（6）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1． 公司設立 經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_______人，總經理由________公司委派，副總經理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派財務總監(jiān)一名?？偨浝?、副總經理由董事會聘任，每屆任期三年。

2．總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

3．副總經理協(xié)助總經理工作。

4．總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會決議可隨時撤換。

十、稅務、財務、審計、勞動管理

1．公司按照有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2．公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規(guī)定建立財務制度。

4．公司應在會計年度內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結后三十天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5．各股東方有權隨時在公司每個財務年度終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、 工資 、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立 勞動合同 加以規(guī)定。勞動 合同訂立 后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、 違約責任

1．資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．技術提供方：在合同存續(xù)期內，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術提供方有違本合同的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3．由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1．甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2．甲乙丙三方均同意，如果本公司在經營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3．協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4．本協(xié)議一式______份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，_________份供辦理有關手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

第2篇 中外合資公司章程通用版樣書

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的有關法規(guī)，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國(或地區(qū)) 公司(以下簡稱乙方)于 _________年 _________月 _________日簽定合資經營合同，組成了 合資經營有限責任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：_______________ 。

合資公司的法定地址為：_______________

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：_______________

甲方：_______________中國 公司

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

法定代表的姓名 職務 國籍 。

乙方：_______________ 國(或地區(qū)) 公司。

國(或地區(qū)) 。

法定代表的姓名 職務 國籍 。

第四條 合資公司為有限責任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合資公司宗旨為：_______________使用 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。(注：_______________每個合資公司都可以根據自己特點寫)

第七條 合資公司經營范圍為：_______________設計、制造和銷售 產品以及提供技術服務。

第八條 合資公司生產規(guī)模為：_______________

第九條 合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數(shù)量。

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：_______________

甲方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設備 _________元

廠房 _________元

土地使用權 _________元

工業(yè)產權 _________元

其他 _________元

乙方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設備 _________元

工業(yè)產權 _________元

其他 _________元

第十二條 合營各方應按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：_______________合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：_______________

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設立分支機構

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并

(八)決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設董事長一名，副董事長 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會會議召開前 天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經董事會一致通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設經營管理部門，(可根據該公司的具體情況)下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條 合資公司設總經理一人，副總經理 人，由董事會聘請。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十四條 總經理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為 _________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。

第四十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前__天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。

第六章 財務會計

第四十二條 合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注 文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十六條 合資公司應在中國xx或中國xx同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用xxx的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：_______________

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。

第五十一條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照 特區(qū)的有關規(guī)定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十五條 合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為 _________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。

(每個合資公司可根據自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：_______________

1.經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于 _________年 _________月 _________日由甲、乙雙方的授權代表在中國 _________省 _________市簽字。

甲方：_______________ 公司 乙方：_______________ 公司

代表：_______________ (簽字) 代表：_______________ (簽字)

第3篇 公司中外合資經營企業(yè)章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)于 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條 合營公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：

合營公司的法定地址為： 省 市 路 號。

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條 合營公司為有限責任公司。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司宗旨為：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業(yè)都可以根據自己的特點寫。)

第七條 合營公司經營范圍為：設計、制造和銷售 產品以及對銷售后的 產品進行維修服務。

第八條 合營公司生產規(guī)模為：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條 合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

年：出口占百分之 ;

中國內銷售占百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為人民幣 元。

合營公司注冊資本為人民幣 元。

第十一條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業(yè)產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額為人民幣 元，占注冊資本百分之 。

其中：現(xiàn)金 元;

機械設備 元;

工業(yè)產權 元;

其它 元。

第十二條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。

第十六條 合營合同注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十七條 合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

--決定和批準總經理提出的重要報告;

(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等)

--批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

--通過公司的重要規(guī)章制度;

--決定設立分支機構;

--修改公司規(guī)章;

--討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

--負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

--其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為四年，可以連任。

第二十條 董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條 董事會例會每年召開 次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條 下列事項須董事會一致通過。

(注：每個合營企業(yè)可根據各自情況而定。)

第三十條 下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(注：每個合營企業(yè)可根據各自情況而定。)

第五章 經營管理機構

第三十一條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據具體情況寫。)

第三十二條 合營公司設總經理一人，副總經理 人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十五條 總經理、副總經理的任期為 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理、不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條 合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第三十九條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面經濟核算，實行經濟責任制。

審計師負責合營公司的財務審計工作，審查稽核合營公司的財務收支和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑法的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第四十一條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條 合營公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文寫。

第四十四條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條 合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條 合營公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

二、合營公司所有的物資出售及購入情況;

三、合營公司注冊資本及負債情況;

四、合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第四十九條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十二條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內頒布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十七條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十一條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業(yè)務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條 合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條 合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章 期限、終止、清算

第六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿前六個月內原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構批準。

第七十條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營。

(注：每個合資企業(yè)可根據自己的情況而定。)

第七十一條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第七十二條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第七十五條 清算委員會對合營公司的債務全部清償后所剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條 清算結束后，合營公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十七條 合營公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十一章 規(guī)章制度

第七十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：

經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

職工守則;

勞動工資制度;

職工考勤、升級與獎懲制度;

職工福利制度;

財務制度;

公司解散時的清算程序;

其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

第八十二條 本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 簽字。

中國 公司代表 國 公司代表

(簽字) (簽字)

第4篇 xxx煙草有限公司與xx卷煙廠合資合同

xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司

xx 卷煙廠 xx 經濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司

成立「 xx 卷煙有限公司」 合資合同

（一九八四年五月二十九日）

（一九八五年一月二十五日修訂）

（一九八六年三月三日再修訂）

目錄

第一條 定義

第二條 合營公司的結構和成立

第三條 投資總額與注冊資本

第四條 合資 經營范圍

第五條 產品的銷售

第六條 合營雙方的責任

第七條 由 子公司 或附屬公司履行

第八條 咨詢服務

第九條 合營公司的管理

第十條 合營公司的總經理和職員

第十一條 技術轉讓

第十二條 商標

第十三條 合營公司的設備和原料供應及購買國產部件

第十四條 財務事宜

第十五條 合營期

第十六條 仲裁

第十七條 不可抗力

第十八條 保密

第十九條 稅務

第二十條 勞動管理

第二十一條 工會

第二十二條 各種規(guī)定

附件

附件一 技術轉讓合同

附件二 商標許可 證合同

附件三 xx 方面投資項目

附件四 xx 公司投資項目

附件五 批準文件

（一）中國煙草總公司關于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報告（ 83 ）煙銷字第 370 號一九八三年十二月二十七日

（二）海關總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（ 84 ）財稅字第 29 號一九八四年

（四）福建省 xx 經濟特區(qū)管委會文件，廈特管（ 1983 ） 205 號一九八三年七月二十五日，及

（五） xx 市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日

附件六 技術協(xié)議

合資 經營合同

本合同由根據香港法律而成立和存在的公司： xx 煙草國際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司（以下簡稱 “ xx 公司 ” ，工商注冊證號碼為： 6906775-000-12----b ，營業(yè)地址為香港 xxxxx ），和根據中華人民共和國法律而成立和存在的單位： xx 卷煙廠及 xx 經濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司（以下合稱 “ xx 方面 ” ）， xx 方面總代表為 xx 卷煙廠，工商注冊號碼為： xxxxx ，營業(yè)地址為福建省 xx 市湖濱中路， xx 經濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字 13032 ，營業(yè)地址為 xx 經濟特區(qū)綜合大樓（以上 xx 公司與 xx 方面有時合稱為 “ 合營雙方 ” ）于 1984 年 5 月 29 日簽署并于 1985 年 1 月 25 日修訂， 1986 年 3 月 3 日再修訂和簽署：

引言

雙方自 1980 年以來，成功地在 xx 合作生產 xx 公司的 “ 駱駝牌 ” 過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎 . 基于互相信任和互相諒解的精神，經過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經營 稱為 xx 卷煙有限公司（簡稱 “ 合營公司 ” ）．合營公司將根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法，煙草專賣條例及適用于 xx 經濟特區(qū)的 法規(guī) ，設立在 xx 經濟特區(qū)，生產供出口和在中華人民共和國國內銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎上，出于進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎上，建立一家經濟效益好，采用現(xiàn)代化的先進技術和設備，效率好的合營卷煙公司，生產高質量產品，并達到良好的經濟效果．在正常經營情形下，合營雙方預期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規(guī)模為年生產量億支卷煙，初期制絲的年生產能力為億支（單班計算），卷，接，包的產量為億支．根據市場發(fā)展需要，經董事會同意，工廠的年生產能力可以擴大，但必須得到中國政府的批準．生產的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經董事會批準，合營公司也將生產毫米和硬包裝產品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據這一地位，合營公司的一切經濟活動，以及合營公司人員的活動，均應遵守中華人民共和國的法律和法令及 xx 經濟特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國政府將根據這些法律全面保護合營公司雙方的合法權益． xx 方面和 xx 公司特此通過雙方指定代表，同意根據下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．

第一條 定義

1 ． 1 除非本合同的條款和內容另有規(guī)定，下列名詞應有如下的意義：

1 ． 1 ． 1 “ 合營公司 ” 指 xx 卷煙有限公司，為 xx 方面和 xx 公司成立的合資經營 有限責任公司 ．

1 ． 1 ． 2 “ 工廠 ” 的意義為合營公司設在中華人民共和國福建省 xx 市經濟特區(qū)用來生產共同牌和 xx 牌產品的卷煙廠．

1 ． 1 ． 3 “ 共同牌 ” 的意義為合營公司開發(fā)的在工廠制造的除 xx 牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義注冊．

1 ． 1 ． 4 “ xx 牌 ” 的意義為在該工廠生產的使用 xx 公司或其附屬公司擁有的商標牌子的卷煙． xx 公司將根據商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內容需經由合營公司董事會批準并由合營公司與 xx 公司簽訂．

1 ． 1 ． 5 “ 中國 ” 即是中華人民共和國．

1 ． 1 ． 6 “ 技術和訣竅 ” 的意義為 xx 公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產共同牌和 xx 牌產品的 xx 公司先進工藝，配方，技術和方法，但是不包括 1 ． 1 ． 8 款的 “ 技術工藝 ” ．

1 ． 1 ． 7 “ 技術協(xié)助 ” 的意義為合營公司要求 xx 公司， xx 方面或第三方根據咨詢協(xié)議提供的技術性質的協(xié)助．

1 ． 1 ． 8 “ 技術工藝 ” 的意義是指 xx 公司及其附屬公司擁有 專利權 的技術工藝，但不包括 1 ． 1 ． 6 款的 “ 技術和訣竅 ” ．

1 ． 1 ． 9 “ 可行性研究 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司編寫及共同批準關于合營公司經濟技術和實際可行性的書面分析報告．

1 ． 1 ． 10 “ 合營企業(yè)法 ” 的意義為中國全國人民代表大會于 1979 年 7 月 11 日通過的中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法和根據它頒布的各項現(xiàn)行規(guī)章，包括國務院于 1983 年 9 月 20 日頒布的中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例．

1 ． 1 ． 11 “ 公司經營程序 ” 的意義為 xx 方面和 xx 公司同意作為合營公司經營程序的各項方針，概念和程序．

1 ． 1 ． 12 “ 不可抗力 ” 的意義為合營公司各方不能控制，不能預見或者即使預見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務的一切事件．此類事件應包括但不限于洪水，旱災，臺風，地震，自然災害，戰(zhàn)爭等．

1 ． 1 ． 13 “ 人民幣 ” 的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．

1 ． 1 ． 14 “ 美元 ” 或 “uss” 的意義是美國的合法貨幣單位．

1 ． 1 ． 15 “ 正常經營 ” 的意義指在任何時間內合營公司的經營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產量，銷售量和利潤的降低．

第二條 合營公司的結構和成立

2 ． 1 合營公司應根據合資經營企業(yè)法和 xx 經濟特區(qū)的有關規(guī)定成立．

2 ． 2 根據中外合資經營企業(yè)法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內，合營公司有權自主地進行經營管理，主管部門對合營公司負責指導，幫助和監(jiān)督．

2 ． 3 合營公司的章程應為提交中國政府審批部門批準并由合營雙方簽署的文件．

2 ． 4 “ 籌備工作小組將有約 8 至 10 名成員．每方將指定兩名經理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員． xx 公司和 xx 方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．

第三條 投資總額與注冊資本

3 ． 1 合營公司為有限責任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（ uss ）．雙方的責任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批準的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務機構借取資金作為流動資本．

在合營公司正式成立領取工商 營業(yè)執(zhí)照 前，雙方各自負責成立合營公司的費用，此費用將不作為投資資本部分．有關 2 ． 9 條所述的籌備費用及登記，領取營業(yè)執(zhí)照所需的費用應作為雙方投資總額的一部份．

3 ． 2 合營公司成立和經營所需資本由 xx 方面投資，由 xx 公司投資，但 xx 方面和 xx 公司都有下列意愿：

3 ． 2 ． 1 xx 方面和 xx 公司的投資應當相等，每方美元（ uss ）．

3 ． 2 ． 2 作為 xx 方面投資的一部分， xx 方面將提供相當于（ uss ）的外匯，另外的價值相當于美元（ uss ）的資本以人民幣提供，以便取得資產或支付附件三所列的費用．

人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價）確定． xx 方面投資詳情列附件三．

3 ． 2 ． 3 xx 公司美元的投資詳情列附件四．

3 ． 2 ． 4 總投資額扣除 3 ． 2 ． 2 和 3 ． 2 ． 3 費用外，剩余部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金．

3 ． 2 ． 5 各方將經常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出所確定美元（ us$ ）的投資總額．

3 ． 2 ． 6 在中國政府審批部門批準本合同并領到營業(yè)執(zhí)照后的九十天內，雙方應向合營公司繳納各自的現(xiàn)金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進度表交付．如果任何一方不在上述時期內繳納它的投資額，此種過期未繳款應以相當于每年 20 ％的利率繳納利息，按月繳納 欠款 利息給合營公司．

3 ． 2 ． 7 xx 公司和 xx 方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會計師事務所對雙方投資進行最終核定驗資和頒發(fā)證書．

3 ． 2 ． 8 xx 方面和 xx 公司提供的不動產，現(xiàn)金，建筑物、設備技術和訣竅及其他項目，只應由合營公司用于履行本合同．按本合同第 15 條的規(guī)定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內應始終是合營公司的財產．

3 ． 2 ． 9 如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前 90 天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優(yōu)先權，價格由雙方協(xié)商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準．

第四條 合資經營范圍

4 ． 1 合營公司將生產共同牌和 xx 牌卷煙，供出口和在中國境內銷售． xx 牌產品只供中國國內銷售．合營公司為生產共同牌和 xx 牌而開展的業(yè)務活動將包括以下各項：

4 ． 1 ． 1 在中國 xx 經濟特區(qū)設立和經營工廠，生產共同牌和 xx 牌產品，并不斷創(chuàng)新，改革工藝．

4 ． 1 ． 2 制造高質量 xx 牌和共同牌卷煙，并進一步發(fā)展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質量控制，以改進共同牌和 xx 牌質量．

4 ． 1 ． 3 發(fā)展共同牌的包裝設計．

4 ． 1 ． 4 發(fā)展具有國際競爭質量的新產品，具體步驟由董事會決定．

4 ． 1 ． 5 發(fā)展和實施業(yè)務推廣，銷售，廣告和經銷系統(tǒng)及其他服務，盡量擴大共同牌和 xx 牌的銷量．

第五條 產品的銷售

5 ． 1 共同牌與 xx 牌在中國境內的銷售應根據中國 煙草專賣法 ，于每個計劃年度初，合營公司應向中國煙草總公司提交經合營公司董事會批準之銷售計劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內．合營公司將以 5 ． 4 條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構．

5 ． 2 合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現(xiàn)這些估計，雙方應盡最大努力，以確保工廠生產的產品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達到目標：

5 ． 2 ． 1 最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到 xx 公司書面同意， xx 牌不出口．合營公司應盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價格應與類似產品相似． xx 公司與合營公司將簽訂詳細的 “ 銷售合同 ” ．合營公司將有全權決定售予 xx 公司供出口產品的價格．

5 ． 2 ． 2 有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內銷售．

5 ． 3 有的總銷量以人民幣在國內市場銷售而售價應與國內類似產品相似．

5 ． 4 在中國境內銷售的合營公司產品的出廠價格和零售價格應由合營公司決定，并應呈報煙草總公司及物價管理機關審批．合營公司生產的一切牌子供中國境內以外匯或外匯兌換券銷售的產品的出廠價格，均應比市場上銷售的類似產品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產品同樣有利．除以人民幣出售的產品以外，一切在中國境內出售的產品的零售價應比市場上出售的其他類似產品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應起碼獲得在市場上出售的其他類似產品同樣優(yōu)惠的待遇．

5 ． 5 合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉售的商店所供應的一切 xx 牌和共同牌產品，均應由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結算．

第六條 合營雙方的責任

6 ． 1 雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點：

6 ． 1 ． 1 xx 方面同意：

（ a ）與中國有關政府當局聯(lián)系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準事宜．

（ b ）協(xié)助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．

（ c ）協(xié)助為合營公司購買保險及與各公用事業(yè)公司聯(lián)系，安排工廠需要的各種服務，包括足夠的水電．

（ d ）按照 xx 經濟特區(qū)土地使用管理規(guī)定 , 獲得工廠所需用地的租用合約 , 最初五年內每平方米每年租金不超過人民幣（ ）元，此后每三年續(xù)租一次，每個續(xù)租期內的租金的增加幅度應不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度 3 月 31 日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．

（ e ）協(xié)助合營公司從煙草總公司和（或）有關當局領到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準的合營公司年度生產和銷售計劃．并協(xié)助向煙草總公司和（或）有關當局申請安排供應合營公司所需的國產煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達不到質量的要求，則 xx 方面應盡力協(xié)助取得必要的執(zhí)照或批準，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應．

（ f ）協(xié)助 xx 公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協(xié)助該等人員了解中國的有關法律和法令，及協(xié)助 xx 公司或外來人員獲得符合一般外來人員標準的住宿，伙食，運輸和醫(yī)療護理和其他有關設施．

（ g ）協(xié)助合營公司辦理中國國內外提供的設備，材料和物資的裝運等事務，并為從中國境外購買的設備，材料和物資安排清關手續(xù)．

（ h ）努力爭取聯(lián)系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉以減低流動資金額的需要．

6 ． 1 ． 2 xx 公司同意：

（ a ）根據一項由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些 xx 公司的商標以優(yōu)惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的 xx 牌商標．

（ b ）根據一項由 xx 公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術轉讓合同，將 xx 公司的先進技術工藝提供給合營公司．

（ c ）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術協(xié)助咨詢，原輔材料供應及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與 xx 公司另行商定．

（ d ）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內容應包括：如果中國境內不能提供符合標準的優(yōu)質原輔材料，合營公司可進口生產達到國際標準，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．

（ e ）推薦 xx 公司的雇員前往合營公司，定期擔任合營公司的總經理或付總經理和高級管理人員，該等 xx 公司的雇員須經合營公司董事會的批準． xx 公司與合營公司應就上述調派人員簽訂合同．合營公司應支付 xx 公司上述調派人員有關的費用．

第七條 由子公司或附屬公司履行

7 ． 1 雖然合營雙方每一方均準備履行其責任， xx 公司向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由 xx 公司的附屬公司或子公司提供． xx 公司應保證此種附屬公司或子公司將在一切事務，包括財務方面，履行其義務． xx 方面向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由 xx 方面的附屬公司或子公司或屬下單位提供． xx 方面應保證，任何此種附屬公司或子公司或屬下單位將在一切事務，包括財務方面，履行其義務．

7 ． 2 xx 方面及 xx 公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權利及義務轉給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔本合同所規(guī)定的權利與義務．

第八條 咨詢服務

8 ． 1 合營公司可能不時要求 xx 公司，煙草總公司提供經由董事會批準的技術協(xié)助以及原輔材料供應及代購，銷售和生產方面的協(xié)助．煙草總公司和 xx 公司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產品的生產及銷售能夠順利實施．

8 ． 2 xx 公司的協(xié)助應采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或 xx 公司可以接受的其他國際可流通外幣向 xx 公司結算．

8 ． 3 除了 xx 公司向合營公司提供的任何技術協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務和協(xié)助，煙草總公司應有權得到不超過合營公司納稅后純利的的服務費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業(yè)支出．

第九條 合營公司的管理

9 ． 1 xx 方面和 xx 公司為擁有合營公司的雙方，在根據章程的條款和公司經營程序召開的會議或作出的決定中，應具有管理合營公司事務的最高權力， xx 方面和 xx 公司作為擁有合營公司的雙方，應提名合營董事會的人選 , 董事會由八人組成．

9 ． 1 ． 1 xx 方面應提名四名董事，其中一人應為董事長； xx 公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當選 , 任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責．

9 ． 1 ． 2 如果一名董事會員死亡， 辭職 ，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的 繼承人 ，雙方應一致投票贊成．

9 ． 1 ． 3 合營公司董事會包括但不限于下列獨有的權力．

9 ． 1 ． 3 ． 1 選聘和解雇合營公司的總經理，副總經理和其他高級管理人員；

9 ． 1 ． 3 ． 2 審批合營公司的年度財務報表和凈收入的處理方案，包括但不限于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣；

9 ． 1 ． 3 ． 3 制定經營方針和批準合營公司的年度營業(yè)計劃，營業(yè)預算，銷售計劃和人員編制計劃及公司經營管理規(guī)章制度；

9 ． 1 ． 3 ． 4 在出資證持有人的同意下，批準增加合營公司股本及批準貨款的合同；

9 ． 1 ． 3 ． 5 批準購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產；

9 ． 1 ． 3 ． 6 批準在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任何 訴訟 或索償，及批準此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議；

9 ． 1 ． 3 ． 7 制訂合營公司總經理，副總經理，高級管理人員和職工的雇用條款和條件，及加薪和其他福利計劃；

9 ． 1 ． 3 ． 8 除公司經營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他合同及協(xié)議；

9 ． 1 ． 3 ． 9 批準共同牌的規(guī)格及工廠生產的一切產品適用的質量控制標準；

9 ． 1 ． 3 ． 10 未經董事會事先書面批準， xx 方面或 xx 公司均不應使合營公司承擔義務．

9 ． 2 董事會應可以不召開會議而根據董事會書面一致同意的意見來通過決議．

9 ． 3 關于章程規(guī)定的董事會會議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會成員可以通過書面方式委托董事會的其他人員代行投票權，也可用書面文件指定代表人．

9 ． 4 合營公司董事會的一切決議或決定均應由董事會投一致贊成票通過．如果董事會不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同第 16 條規(guī)定解決．

9 ． 5 董事會成員不因擔任董事會職務而領取報酬，他們作為董事會成員履行職務時所付出的任何費用均不得報銷．

第十條 合營公司的總經理和職員

10 ． 1 董事會將任命合營公司的一名總經理和一名副總經理．

10 ． 2 第一任總經理和副總經理從合營公司領得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其任期從工廠開工之日起算，任期三十六個月．

第一個三十六個月后，總經理將由 xx 方面提名的一人和 xx 公司提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．副總經理在第一個三十六個月以后也由 xx 公司提名的一人和 xx 方面提名的一人每二十四個月一次輪流擔任．

10 ． 3 總經理和副總經理應具備精通監(jiān)督和管理為生產卷煙而創(chuàng)辦的合營公司的才能，他們應在工廠所在地點擔任全職工作．

10 ． 4 總經理和副總經理的報酬及其他雇用條款應由董事會制定．一般原則是，擔任高級職務的國內人員的薪金不應超過同等級別的 xx 公司的高級外來人員的基本薪金的．

除董事會另有決定外，國內職工的 工資 應按照中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定訂定．總經理應向董事會提交職工的工資及福利費用計劃，供董事會審閱，批準．

10 ． 5 總經理向董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決定，組織領導公司的日常經營管理工作，包括管理工廠和雇用職工．

10 ． 6 總經理應促使編寫下列計劃和報表，把它們呈報董事會審批，如獲批準則把它們付諸實施．這些計劃或報表的任何修訂也應經董事會審閱，批準：

（ a ）關于財務，人事，生產，銷售和推銷的全面程序手冊；

（ b ）年度營業(yè)計劃，營業(yè)預算和銷售計劃．

10 ． 6 ． 1 每年不應遲于當年 11 月 30 日將這些計劃呈報董事會．

10 ． 7 總經理應向董事會呈報月度生產，銷售和財務報表．這些報表應于報告月份月底以后的二十（ 20 ）天內呈送．

10 ． 8 合營公司的副總經理協(xié)助總經理．副總經理和各業(yè)務部門經理和廠長應向總經理負責并匯報工作．總經理離開 xx 時，由副總經理擔任代總經理．

10 ． 9 根據一項由董事會批準而與 xx 公司簽署的合同，合營公司應提供調派到合營公司任職的每名 xx 公司外來職員及其配偶及子女的適當住房，交通以及合理安置費和搬遷費（包括路上費用）．

10 ． 10 xx 公司的外來職員本人應有權享受每年四（ 4 ）星期的有薪回國假期，由合營公司支付按經濟客位飛機票價計算的職員本人及其配偶及子女往返工廠的旅費．

10 ． 11 合營雙方因特殊情況可提前六十（ 60 ）天書面通知董事會，然后召回它派出的高級職員，但應派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費應由派出方承擔，雙方都應盡力避免此類事情的發(fā)生．

第十一條 技術轉讓

11 ． 1 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司應按照中華人民共和國技術引進合同管理條例的規(guī)定向合營 公司轉讓 技術工藝，該技術轉讓合同的條款和條件應由 xx 公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）．

11 ． 2 xx 公司將向合營公司經常性地提供適用于工廠的新卷煙生產技術有關一般資料以便合營公司對新技術有所認識．董事會將決定是否購買此種新技術．有關工藝的非 專利 技術改進的有關資料， xx 公司應向合營公司免費提供．

11 ． 3 關于共同牌，兩個共同牌的研制工作應在開始生產前結束并將按照下列條款完成．

（ a ）共同牌的質量標準將是中檔標準，但將比得上目前在香港制造和銷售的各種中檔牌子的香煙．

（ b ）配方研制工作將以 xx 公司為主， xx 方面參加研制．

（ c ）配方研制工作將在美國和／或中國進行．

（ d ）關于用于生產共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產中檔香煙的質量標準，將盡可能地采用當?shù)氐慕M成材料．

（ e ）關于與配方研制工作有關的費用，應該根據實際的費用進行計算．在美國發(fā)生的費用將視為 xx 公司的部分出資． xx 方面在中國發(fā)生的費用將視為 xx 方面的部分出資．

11 ． 4 xx 方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露 xx 公司向 xx 方面或合營公司透露的 “ 技術工藝 ” ． xx 方面以及合營公司應遵守 xx 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經授權的透露．

第十二條 商標

12 ． 1 合營公司董事會決定合營公司所擁有的產品采用何種名稱和商標，并向各有關當?shù)卣裕?/p>

12 ． 2 在 xx 公司接受所建議的條款和條件的條件下， xx 公司根據合營雙方商定向合營公司提供它的商標， xx 公司應有權收取商標許可證費，以美元或 xx 公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二．

12 ． 3 xx 公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬 公司注冊 的一切商標，服務標記或有版權的材料無論何時應繼續(xù)為 xx 公司或此類子公司或附屬公司獨家擁有的財產．

12 ． 4 關于共同牌， xx 公司將提供所有關于共同牌的含量，組成及開發(fā)的詳細資料，此種資料應成為合營公司的財產．關于 xx 牌，一切配方和專有資料應仍為 xx 公司獨家所有的財產，而 xx 公司將根據商標許可證合同（條款另商定）向合營公司提供．

12 ． 5 共同牌的商標或服務標記應由合營公司擁有和注冊，合營公司解散時，此類商標或服務標記的所有權以及在中國和其他地方獨家生產和銷售相應牌子卷煙的權利，由合營公司出售給出價最高的 投標 人，包括第三方在內，但在同等條件下，應優(yōu)先轉讓給本合同的一方．

第十三條 合營公司的設備和原料供應及購買國產部件

13 ． 1 對于不作為投資而由雙方供應的設備和原料， xx 方面及 xx 公司應與合營公司訂立合同來規(guī)定條款和條件，合營公司將根據這些合同從各方購買或租賃工廠必需的此類設備或原料．

13 ． 2 xx 公司和 xx 方面保證，將促使它們各自的董事會成員簽署第 13 ． 1 款所述的合同，但必要時須先獲得政府的批準．

13 ． 3 倘使用國內材料不會妨礙達到或保持工廠作業(yè)或共同牌和 xx 牌的生產所要求的質量標準時，應鼓勵合營公司在中國國內采購一切機械，設備，部件，零件，原料，技術資料，協(xié)助或服務（以下簡稱 “ 材料 ” ）． xx 牌的產品質量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，在使用之前必須按照商標許可證合同中的規(guī)定并需經 xx 公司書面許可方可使用．關于共同牌的產品質量標準，包括一切材料和部件的規(guī)格，均需由董事會批準．

13 ． 4 合營公司在中國采購的材料應直接購買，價格不應高于國營公司或國營單位購買類似材料時所付的價格．合營公司向 xx 公司購買材料的價格不應高于 xx 公司向第三方收取的類似材料在相同條件下的價格．

13 ． 5 xx 方面應盡力加快辦理合營公司自國外進口材料的清關及搬運安排． xx 公司方面應盡力加快合營公司自國外進口的材料的托運，保險等事宜．

13 ． 6 合營公司在中國國內購買的一切材料（包括煙葉），除中國政府有特殊規(guī)定的以外，均用人民幣付款．合營公司從 xx 公司購買的一切材料均應以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣付款．

第十四條 財務事宜

14 ． 1 合營公司將聘請中國財務會計咨詢公司承擔合營公司的審計工作，如經董事會決定則可改聘別家會計師事務所為合營公司進行審計工作．但該會計師事務所應是領有在中國開業(yè)執(zhí)照及與中國財務會計咨詢公司有相等良好信譽的．合營公司的會計師事務所應在每個會計年度結束后即時把審計報告以書面提交合營公司董事會并由董事會在下次會議中批準．

14 ． 2 合營公司會計制度應符合中國有關法律和規(guī)定．合營公司所用的會計制度應根據中國財政部制定的中外合資經營企業(yè)會計制度制定．合營公司會計制度由會計師事務所負責制定，并由董事會及在需要時由中國有關部門批準．合營公司的帳目及記錄應采用中，英文．

14 ． 3 合營公司的帳目應采用人民幣記帳并應以美元作為輔助換算記帳單位．為了編制合營公司關于雙方認繳資本的帳目和報表，以及為了其他目的而必須進行貨幣換算時，包括將本合同第 3 ． 2 ． 2 節(jié)規(guī)定的 xx 方面的資本投資加以換算時，應按中國國家外匯管理總局在實際付款日期公布的買賣匯率的中間價來進行此種換算．由于匯率波動而實際產生的盈虧將在帳面上記為當年的兌換盈虧．

14 ． 4 在將合營公司的盈利分配給雙方以前，合營公司應該從合營公司凈利潤中撥出儲備金，職工獎勵和福利基金以及企業(yè)發(fā)展基金．董事會每年確定從凈利潤中撥作這些基金的金額，應為凈利潤的，董事會有權調整這項比例．

14 ． 5 根據中國法律和法令繳納了合營公司應繳的一切稅款和其他待付款后，合營公司董事會在適當時將宣布其余的利潤作為紅利分配給雙方，其中給 xx 方面，給 xx 公司．支付給 xx 公司的一切利潤，許可證費，商標費及其他所得應可以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，根據中國外匯管理條例從中國自由匯往國外．

14 ． 6 合營公司通過董事會任命一名總會計師．總會計師協(xié)助總經理負責領導，處理本企業(yè)的財務經濟事宜．

14 ． 7 合營公司的財會年度應從 1 月 1 日到到 12 月 31 日．

14 ． 8 合營公司需要的和保留的財務文件的準則，雙方應遵循本合同第 14 ． 2 節(jié)的原則．在合營公司辦公時間內，雙方應有權隨時審閱合營公司的帳簿和記錄并可復印所需要的帳簿和財務記錄以供他們自用．

14 ． 9 合營公司應在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．外匯帳戶余額應保持為外匯，不應兌換為人民幣，直到全部紅利已經匯給 xx 公司，合營公司對 xx 公司全部待付外匯款項已經付清為止．此外，外匯帳戶的資金需要兌換為人民幣時，必須經合營公司董事會的事先書面同意，董事會可根據公司經營管理規(guī)章制度的規(guī)定授權予適當?shù)母呒壭姓藛T執(zhí)行此等業(yè)務．

14 ． 10 合營公司的國內開支，包括但不限于材料，稅款，關稅，費用，服務費，人民幣 貸款利率 ，工資，水電費及煙草總公司的服務費等，均應以人民幣支付，并（除人民幣貸款利率）均應按照向國營公司收取的同等優(yōu)惠價格支付．在合營公司一切待付外匯包括 xx 公司的紅利，費用及利潤等完全付清后，如有外匯盈余，經董事會批準后可以用剩余外匯支付工資，水電費，租金和煙草總公司的服務費等費用．此外向合營公司供應的水電等質量和頻度至少應與向國內單位和國營公司供應的相同．

14 ． 11 合營公司應遵照中國財政部的規(guī)定遞交財務報表．還根據工作需要編制月度財務報表，其形式由董事會決定，包括：資產負債表，損益表，成本單，現(xiàn)金流轉報表和貨幣平衡表．

第十五條 合營期

15 ． 1 除 15 ． 2 及 15 ． 4 條另有規(guī)定外，合營期為十八年，從中國政府有關部門頒發(fā)正式營業(yè)執(zhí)照后開始．

15 ． 2 經本合同的雙方共同同意，在中國有關當局批準的前提下，可將合營期延長．關于延長本合同的談判應于合營公司預定滿期日不短于十八（ 18 ）個月前完成．

15 ． 3 如發(fā)生以下各種情況之一，任何一方均可在本 合同到期 前以書面通知對方并報告政府有關單位后，終止本合同．

（ a ）如果某一方實質性地違反本合同，且在對方向該違反的一方發(fā)出書面通知以后的六十（ 60 ）天內，此種違反情況仍未得到糾正；

（ b ）如果經申請，合營公司在簽發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照后的 90 天內未獲得附件五所述的稅務優(yōu)惠；

（ c ）如果合營公司累計虧損超過（ us$ ；）

（ d ）如果合營公司不能賺到足夠外匯來保證 xx 公司能以美元或 xx 公司可接受的另一種國際可流通外幣，將利潤，許可證費，商標費及其他所得匯到國外，而未能匯出款項的累計金額超過相當于美元（ us$ ），但 xx 公司在第 22 ． 8 條所獲得的權利不損害本 15 ． 3 （ d ）條的規(guī)定；

（ e ）如果未能獲得有關政府的批準或所需的許可證的簽發(fā)或國家法令有重大改變而致使合營公司未能達到其它經營目的；

（ f ）由于本合同或合資經營法規(guī)定的其他理由．

15 ． 4 在本 合同終止 或根據 15 ． 3 條規(guī)定提前終止時，雙方應促使其提名的董事對合營公司的解散投一致贊成票并應組織 清算 委員會制訂清算原則和程序．清算原則和程序應按照本合同 12 ． 5 條， 15 ． 5 至 15 ． 10 條及中外合資經營企業(yè)法實施條例（一九八三年九月二十日國務院發(fā)布）的第 102 至 108 條規(guī)定執(zhí)行．

15 ． 5 本合同提前終止時，在清償 債務 之后，雙方將提取其原來出資的財產．合營公司剩余的財產將由清算委員會按市場價值估算，雙方應按出資比例分配這些剩余財產． xx 方面有責任在本合同終止后合理期間內對合營公司的所有財產進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至 xx 公司將其財產運出中國． xx 公司有權將上述所有或部分財產運出國外，不須支付稅，關稅及其它有關費用．

15 ． 6 在本合同正常期滿終止時，在清償債務之后，合營公司的廠房和所有其他財產應由清算委員會按市場價值估算． xx 方面將提取廠房而 xx 公司將提取與廠房同等價值的所有其他財產．如果廠房的價值超過所有其他財產的總價值，則所有其他財產的價值應視為與廠房具有同等價值；如果所有其他財產的總價值超過廠房的價值，則超過部分將按雙方的出資比例進行分配．但是，共同牌的商標或服務標記應按第 12 ． 5 條處理，而其出售價值應按雙方比例分配． xx 方面有責任在本合同終止后合理期間內對合營公司的財產進行保護和購買適當?shù)谋ｋU，直至 xx 公司將其財產運出中國． xx 公司有權將上述所有或部分財產運出國外，不須支付稅，關稅及其有關費用．

15 ． 7 給 xx 公司的任何款項將在本合同終止后付清，并應完全可由 xx 公司根據中國的外匯管理條例匯往中國境外．

15 ． 8 xx 公司從 xx 公司指定的中國境外銀行收到第 15 ． 7 條規(guī)定的任何適當?shù)目铐?，?xx 公司在中國境外收到第 15 ． 5 或 15 ． 6 條所規(guī)定屬于它的資產以后，第 15 ． 5 或 15 ． 6 及 15 ． 7 條所規(guī)定的 xx 方面的義務即不再存在； xx 公司對合營公司或 xx 方面即不再享有權利，也不再負有義務或責任．

15 ． 9 本合同終止時起，合營公司， xx 方面和任何其他有關單位均應停止使用一切 xx 公司商標，技術工藝，以及合營公司商品名稱中的任何 xx 公司的字樣或名稱． xx 方面及合營公司也應把一切由 xx 公司以書面（包括復印本）提供給合營公司的 xx 牌及技術工藝的技術資料，根據其單項合同條款規(guī)定，如需退還給 xx 公司的，應退還．這一規(guī)定和義務在本合同終止后應繼續(xù)生效．

15 ． 10 在終止日期擔任合營公司按本合同第 14 ． 1 條確定的會計師事務所將由合營公司留用以協(xié)助合營公司處理解散事宜包括確定合營公司的廠房和所有其他財產的市場價值估算．

第十六條 仲裁

16 ． 1 如果在執(zhí)行本合同的過程中，雙方之間發(fā)生爭議，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議．如果在六十（ 60 ）天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可提交在 xxx 商會屬下的仲裁院根據該院的仲裁規(guī)則來仲裁該爭議，但是有如下規(guī)定：

（ a ）這種仲裁的一切訴訟應同時使用華語和英語進行，并應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本；

（ b ）應有三（ 3 ）名仲裁員，他們應能講流利英語，但其中一人應講流利華語．

16 ． 2 一切仲裁裁決都應為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受此仲裁的約束并采取相應的行動．

16 ． 3 除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費應由敗訴方負擔．

16 ． 4 在根據本條規(guī)定進行仲裁訴訟時，本合同應受中國法律支配和據以進行解釋．

16 ． 5 任何仲裁裁決，均應由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區(qū)內行使司法權的任何法院來加以實施．

16 ． 6 在根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟，為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，雙方之間的任何訴訟中，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護．

第十七條 不可抗力

17 ． 1 在發(fā)生不可抗力時，則在不可抗力引起延誤的期間內，本合同雙方或合營公司雙方的合同義務應暫停和自動延長，延長的時間和此種暫停時間相等，無須為此付出費用或受罰．

17 ． 2 如果不可抗力的情況延續(xù)到超過六（ 6 ）個月的時期，任何一方均可用航空掛號郵件向另一方發(fā)出通知無須辦理其他手續(xù)即可撤消本合同，終止合營公司和一切其他有關協(xié)議及合同．

17 ． 3 宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速通知受影響的其他方，并應提供有關發(fā)生此種不可抗力及其持續(xù)時間的適當 證據 ．

第十八條 保密

18 ． 1 雙方特此同意，在本合同有效期內和在合營公司存在期內以至合營期滿后五年內，直到有關資料正當?shù)爻蔀楣_資料為止，對于為履行本合同而隨時透露的，任何一方認為屬于秘密和機密的一切資料，均應嚴加保密，不得向未獲授權的任何一方或個人透露．

18 ． 2 雙方同意，他們必須促使他們的董事，高級職員和其他職工，以及他們的子公司和附屬公司的董事，高級職員和其他職工，也承擔上述保密義務．

18 ． 3 本合同或合營公司終止后，以上規(guī)定和義務在五年內繼續(xù)有效．

第十九條 稅務

19 ． 1 合營公司以及在合營公司工作的一切中外人員均應遵守中國稅法和合營企業(yè)稅法及經濟特區(qū)的規(guī)定照章納稅，但可享有減免稅及其他的優(yōu)惠待遇．

19 ． 2 合營公司應在領到其營業(yè)執(zhí)照時根據附件五規(guī)定向適當?shù)闹袊块T申請并在 90 天內獲得附件五所述的在本合營期內的優(yōu)惠待遇．

19 ． 3 合營公司應根據中國法律納稅并在有規(guī)定時經有關部門批準（但不包括附件五的規(guī)定）有權享受一九八四年十一月十五日的 “ 中華人民共和國國務院關于經濟特區(qū)和沿海十四個港口城市減征，免征企業(yè)所得稅和工商統(tǒng)一稅的暫行規(guī)定 ” ，一九八 0 年九月十日的 “ 中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法 ” 和其他已頒布及于簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照日期時雙方可得到的法規(guī)所列的 稅收優(yōu)惠 ．

19 ． 4 由于 xx 公司在合資公司中持有的權益，除合營公司應繳稅外， xx 公司所要繳稅部分應只限于 xx 公司從合營公司直接獲取的所得． xx 公司在中國的任何其他超出合營公司范圍的業(yè)務應按中國法律另行處理．

19 ． 5 不論本合同有任何規(guī)定，在本 合同生效 后，如中國政府提供予類似企業(yè)及對特區(qū)企業(yè)有比本合同規(guī)定更優(yōu)惠的稅收或其他待遇，合營公司及合營雙方有權申請享受，而 xx 方面將盡最大努力協(xié)助獲得該等更優(yōu)惠待遇及利益．

第二十條 勞動管理

20 ． 1 合營公司應通過它的董事會制定全套雇用條款和條件，包括但不限于：合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用和解雇，紀律行動，工資和福利．

20 ． 2 合營公司在制定合營公司的管理人員，職員和一切工人的雇用條款和條件時，應以中國合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定和經濟特區(qū)勞動管理規(guī)定為指導．中國國內雇用的所有職工的最短雇用期為三（ 3 ）年，但總經理有權提前終止違反合營公司職工管理規(guī)定的人員的雇用．如有需要，合營公司董事會可授權雇用 臨時工 以解決任何需要．

20 ． 3 合營公司職工的資格和人數(shù)應與合營公司的業(yè)務需要相符合． xx 公司將根據它在其他國家設立類似規(guī)模的工廠的經驗向合營公司提供人員編制的意見．有關年度人員編制計劃包括工廠的初期職工編制，應向董事會呈報并經董事會批準后才能施行．

20 ． 4 合營公司雇用的職工首先要完成六個月 試用期 ，如表現(xiàn)好，將成為合營公司的正式職工．

第二十一條 工會

21 ． 1 合營公司的職工有權根據 “ 中華人民共和國工會法 ” 成立工會．合營公司的高級管理人員不加入工會，工會有權代表工人和合營公司 簽訂勞動合同 ，保證正確實施該合同的規(guī)定．此外，工會可參與對工人調動和處分，協(xié)助解決職工和合營公司之間的沖突．

21 ． 2 在適當時，董事會在作出實質性影響合營公司職工現(xiàn)時工作條件的決定時，將與工會商討．

21 ． 3 工會的一切活動均應在工廠下班以后的工余時間進行．

21 ． 4 根據「中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例」第 99 條的規(guī)定，合營公司每月應按合營公司職工所領取實際工資總額的撥入工會基金．此款項應為合營公司的一項開支．工會可按中華全國總工會制定的工會經費管理辦法使用．

第二十二條 各種規(guī)定

22 ． 1 自動放棄．本合同的任何一方不行使或延遲行使本合同或與本合同有關的任何其他合同或協(xié)議所規(guī)定的任何權利，權力或 “ 特權 ” ，不應視為自動放棄這些權利，權力或特權；同樣，任何單獨或部分行使任何權利，權力或特權也不應妨礙將來以其他方式行使這些權利，權力或特權．

22 ． 2 可轉讓性．除了本合同第 7 ． 1 和 7 ． 2 款另有規(guī)定外，未經本合同另一方事先的書面同意，任何一方均不得將本合同全部或部分轉讓．

22 ． 3 約束效力．本合同是為了保障 xx 公司和 xx 方面的利益而制訂的，它們中的任何一方均可堅持采取措施執(zhí)行本合同．本合同不能經口頭同意加以修改；而只有 xx 方面和 xx 公司簽署書面文件，并在必要時經中國有關當局批準，才能修改本合同．

22 ． 4 可分隔性．本合同的任何規(guī)定失去效力時，不應影響任何其他規(guī)定的有效性．

22 ． 5 語言．本合同以中文本和英文本簽署生效．兩種文本有同等效力，但陳述于附件五的批準文件應以中文為準． xx 公司以書面形式向合營公司提供的一切技術資料均只以英文提供．

22 ． 6 全部協(xié)議．本合同和本合同的各附件構成 xx 方面和 xx 公司之間有關本合同的主題的全部協(xié)議．本合同取代 xx 方面和 xx 公司之間以前的一切討論，洽談，協(xié)議和合同．

xx 公司：香港 xxx 號

xxx 中心二十五樓

xx 煙草國際（亞太）有限公司

電傳： xxx

電話： xxx

電掛： xxxx

22 ． 11 附件： 本合同的附件為合同的組成部分．附件如下：

22 ． 11 ． 1 技術轉讓合同（附件一）

22 ． 11 ． 2 商標許可證合同（附件二）

22 ． 11 ． 3 xx 方面投資項目（附件三）

22 ． 11 ． 4 xx 公司投資項目（附件四）

22 ． 11 ． 5 批準文件（附件五）

（一）中國煙草總公司關于 xx 與美國 xx 煙草公司合資建廠的報告（ 83 ）煙銷字第 370 號一九八三年十二月二十七日

（二）海關總署文件（ 84 ）署稅字第 158 號一九八四年二月二十四日

（三）財政部文件（ 84 ）財稅字第 29 號一九八四年

（四）福建省 xx 經濟特區(qū)管委會文件，廈特管（ 1983 ） 205 號一九八三年七月二十五日，及

（五） xx 市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日

22 ． 11 ． 6 技術協(xié)議（附件六）

本合同各方授權其正式代表于本合同開頭列出的日期簽署本合同并加蓋公司印章共十份，特此為證．

xx 卷煙廠 代表：劉 xx

職稱： xx 卷煙廠合資項目專員，全權代表

xx 經濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 代表：陳 xx

職稱： xx 經濟特區(qū)聯(lián)合發(fā)展公司副總經理

xx 煙草國際（亞太）有限公司 代表：布 xx

職稱： xx 煙草國際（亞太）有限公司，地區(qū)副總裁

第5篇 中外合資公司服務章程

第一章 總則

第一條 根據(所在國家)合資經營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責任公司。

第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經營范圍為：_________(根據合營公司的情況寫)

第八條 合營公司經營規(guī)模為：_________(根據合營公司的情況寫)

第九條 合營公司產品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。

國內外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。

合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。

一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。

合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司設董事會。

董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(1)決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);

(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設立分支機構;

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

(7)決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員;

(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;

(9)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項須董事會一致通過：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;

(4)合營公司與其他經濟組織的合并;

(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經營管理機構

第三十二條 合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命。

總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

第三十四條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。

叫經理協(xié)助總經理工作。

當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。

需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為_________年。

經董事會聘請，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條 會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條 總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務會計

第四十二條 合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;

合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。

查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關法規(guī)，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。

每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。

上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營;

(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營;

(5)合營公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條

(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

在本條(3)項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十一條 合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工獎懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

___國___公司(蓋章)： 中國__市__公司(蓋章)：

代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_____________

代表職務：_____________ 代表職務：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第6篇 國內合資公司章程范本專業(yè)版

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

【企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：___________人民幣萬元；公司實收資本：___________人民幣萬元。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資額

出資方式

出資時間

（上述表格適用于股東一次繳納全部出資；若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）

股東姓名或者名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額

出資時間

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章 （自然人股東簽名、法人股東蓋章 ）。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開_________日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由___________（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司設董事會，其成員為_____________人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。董事會設董事長一人，董事長由__________（注：股東可以約定產生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。

第十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

第十七條 董事會會議由董事長召集和主持：

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；

副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條 董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十九條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十一條 公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經理每屆任期為_______年，任期屆滿，可以連任。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權（注：股東對于上述八項職權可另行約定）。經理列席董事會會議（注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程）。

第二十二條 公司設監(jiān)事會，其成員為______人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆______年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表______人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出草案；

（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟（注：可以約定其他不違反公司法的職責）。

第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條 監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十七條 公司的法定代表人由____________擔任（注：由董事長或經理擔任）。

第七章股權轉讓

第二十八條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權（注：此條內容股東可另作約定）。

第二十九條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第三十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。

第三十四條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由_______________（注：選填股東會或董事會）決定。

第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十六條 公司的營業(yè)期限為___________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十七條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十九條 公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十條 清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

第四十一條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第四十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第四十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十五條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十七條 本章程自全體股東蓋章 、簽字之日起生效。

第四十八條 本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。

全體股東簽字（法人股東蓋章 ）：

_________年_____月_____日

第7篇 中外合資公司股權轉讓合約

甲方：____________________乙方：____________________合營他方：

________________有限公司是由______________和______________共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。

______________有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份__________%，____占有股份____%。

經甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務______________;國籍______________。

2、受讓方(乙方)：____________________

名稱：__________________________________有限公司;法定地址：________________________;法定代表人______________;職務______________;國籍______________。

二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。

六、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交

仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據本協(xié)議的條款而進行的轉讓。

九、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方：____________________乙方：____________________

法定代表：____________________法定代表：____________________

合營他方：____________________法定代表：____________________

__________年___________月___________日于(簽署地點)__________

第8篇 中外合資經營公司章程

第一章 總則

第一條 根據（所在國家）合資經營法，_________國_________公司（以下簡稱甲方）與中國_______________公司（以下簡稱乙方）于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經營的_________公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。

第二條 合營公司名稱為：_________

合營公司的法定地址為：_________

第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：

甲方：_________

乙方：_________

第四條 合營公司為股份有限責任公司。

第五條 合營公司為_________（所在國）國法人，受_________（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經營管理方法，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。

第七條 合營公司經營范圍為：_________（根據合營公司的情況寫）

第八條 合營公司經營規(guī)模為：_________（根據合營公司的情況寫）

第九條 合營公司產品在_________（所在國）國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數(shù)量：_________

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條 甲、乙雙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。

乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________％。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經營所需實物為出資。

第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。

第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。

第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

（1）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；

（2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

（3）通過公司的重要規(guī)章制度；

（4）決定設立分支機構；

（5）修改合營公司的章程；

（6）決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

（7）決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員；

（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

（9）其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。

第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經1／3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 董事會會議有2／3以上董事（或其代表）出席方為有效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。

第三十條 下列事項須董事會一致通過：

（1）合營公司章程的修改；

（2）合營公司的終止、解散；

（3）合營公司注冊資本的增加、轉讓；

（4）合營公司與其他經濟組織的合并；

（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。

第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2／3以上董事通過，方可做出決定。

第五章 經營管理機構

第三十二條 合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。

第三十三條 合營公司設總經理一人，副總經理一人，正、副總經理由董事會聘請和任命?？偨浝碛杉追酵扑]，副總經理由乙方推薦。

第三十四條 總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經營管理工作。叫經理協(xié)助總經理工作。當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為_________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合營公司設會計師1人，由董事會聘請。

第四十條 會計師由總經理領導。

會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經濟核算，實行經濟責任制。

第四十一條 總經理、副總經理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。

第六章 財務會計

第四十二條 合營公司的財務會計按照_________（所在國）合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度

第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。

第四十五條 合營公司采用_______（貨幣名稱）為記賬本位幣，_____（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。

第四十六條 合營公司在_________（所在國）銀行開立賬戶。

第四十七條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：

（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；

（3）合營公司注冊資本及負債情況；

（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條 合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。

第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第五十條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五十一條 合營公司按照_________（所在國）國有關法規(guī)，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。

第五十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________（所在國）國擇優(yōu)錄用。

第五十八條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。

第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。

第九章 期限、終止、清算

第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。

第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：

（1）合營期限屆滿；

（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；

（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；

（5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。

在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。

第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。

第六十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。

第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產中優(yōu)先支付。

第六十九條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。

第七十條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十一條 合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

（1）經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；

（2）職工守則；

（3）勞動工資制度；

（4）職工獎懲制度；

（5）職工福利制度；

（6）財務制度；

（7）公司解散時的清算程序；

（8）其他必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第七十三條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條 本章程須經中、_________（所在國）兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。

___國___公司（蓋章）：_ 中國__市__公司（蓋章）：___

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_____________

代表職務：_____________ 代表職務：_________________

_________年____月____日 _________年________月____日

第9篇 公司合資年底分紅合同書

甲 方：

法定代表人：

公司駐所地：

乙 方：

法定代表人：

甲乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，自愿簽訂本合同，自簽字之日起生效。

第一條：協(xié)議宗旨

公司為使合作伙伴利益與公司利益更為密切地聯(lián)系在一起，充分發(fā)揮個人積極性、主動性、創(chuàng)造性，從而確保公司各項事務高質高效地完成，甲方將于每年向乙方分配(贈與)一定數(shù)目的利潤分紅。

第二條：公司性質

企業(yè)名稱：

經濟性質：獨資有限制公司。

第三條：分紅支付方式

在公司經營活動中所得利潤扣除各項開支，仍得以盈利的前提下，甲方從盈余中抽取___%的資金將對乙方予以分紅。紅利支付時間為每年的___月___日，以現(xiàn)金方式支付。

若乙方對公司予以資金入股，幫助公司發(fā)展，將視注資的數(shù)目，本著注資越多分紅越多的原則，由甲方支付乙方額外紅利，具體數(shù)目由甲乙雙方協(xié)商確定。

第四條：乙方應盡的權利和義務

權利：

審查公司財務收支狀況;

聽取甲方開展業(yè)務情況的報告;

義務：

遵守公司規(guī)章制度，保守公司機密及甲方商業(yè)秘密。

第五條：違約責任

甲方違反本合同時，乙方有權終止本協(xié)議并向甲方索取根據本協(xié)議應得的紅利分配。

乙方違反本合同時，甲方有權終止本協(xié)議。

當因一切可能發(fā)生的人力不可抗事故而使協(xié)議雙方不能履行本合同條款，雙方應及時聯(lián)系，共同采取積極措施，盡量減少損失，不得向受事故方追究違約責任。

第六條：其它約定

甲乙雙方均有責任對本協(xié)議內容保守秘密，對因協(xié)議內容的公開而造成經濟和名譽損失，有責任的一方承擔法律責任。

、本合同自訂立時生效，本合同有效期至公司注銷時止。

本合同一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲 方：

法定代表人：

乙 方：

法定代表人：

合同簽訂時間：____年____月____日

第10篇 中外合資公司成立合同

2023中外合資公司成立甲方：

乙方：

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。

甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

合資公司的英文全名稱：_________________________________

總公司和注冊的地點設在_________________________________

第三條公司的宗旨和經營范圍

公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。

設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業(yè)務。

第四條注冊資本與資金

公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條董事會及組織機構

董事會是公司的'最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續(xù)委任可以連任。

董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

需經董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作;

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(9)公司經營管理的規(guī)章制度;

(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(11)公司的人員培訓計劃;

(12)其他有關雙方權益的重大問題。

總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務

甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現(xiàn)公司的經營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

(3)協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

(4)協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項;

(6)協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

(7)協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù);

(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。

乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)指導和協(xié)助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優(yōu)質并承擔其技術責任;

(2)為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

(3)經和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

新廠房的建筑，籌建小組按第款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務

每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

按照“廣東省經濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條公司的權利和勞動工資

按照“中華人民共和國廣東省經濟特區(qū)條例”公司有權利：

(1)可以獨立經營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

甲方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日

第11篇 國內合資公司章程

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由___________和___________共同出資設立___________有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

第一條公司名稱：

第二條公司住所：

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：

企業(yè)經營涉及行政許可的，憑許可證件經營公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：___________人民幣萬元;

公司實收資本：___________人民幣萬元。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資額

出資方式

出資時間

(上述表格適用于股東一次繳納全部出資;

若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：)

股東姓名或者名稱

出資方式

認繳出資額

實繳出資額

出資時間

第六條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并臵備股東名冊。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議(注：可以約定其他不違反公司法的職責)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。

第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開_________日(注：可由股東自行約定)以前通知全體股東。

定期會議每召開一次(注：會議召開時間可由股東自行約定)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持;

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;

副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;

監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十二條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例(注：可由股東自行約定)行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一(注：可由股東自行約定)以上表決權的股東通過。

第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由___________(注：此處填寫董事會或者股東會)作出決定。

(此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額)其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條公司設董事會，其成員為_____________人(注：三至十三人)，任期三年(注：可約定，不超過三年)。

董事任期屆滿，可以連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事會設董事長一人，董事長由__________(注：股東可以約定產生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等)。

第十六條董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度(注：可以約定其他不違反公司法的職責)。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持：

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;

副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十八條董事會會議須由過半數(shù)董事(注：具體比例可約定)出席方可舉行。

董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十九條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上(注：可由股東自行約定)的董事表決通過方為有效，并應作為會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十條公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十一條公司設經理一名，由董事會決定聘任或者解聘。

經理每屆任期為_______年，任期屆滿，可以連任。

經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設臵方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(注：股東對于上述八項職權可另行約定)。

經理列席董事會會議(注：經理非公司必備機構，不設經理的此條不寫入章程)。

第二十二條公司設監(jiān)事會，其成員為______人(注：三人以上)，監(jiān)事任期每屆______年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事會中有職工代表______人(注：股東約定，比例不得低于三分之一)，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持;

監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出草案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟(注：可以約定其他不違反公司法的職責)。

第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查;

必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

第二十六條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章公司的法定代表人

第二十七條公司的法定代表人由____________擔任(注：由董事長或經理擔任)。

第七章股權轉讓

第二十八條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。

股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;

不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(注：此條內容股東可另作約定)。

第二十九條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以(注：股東可約定)繼承股東資格。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十二條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

股東按照實繳的出資比例(注：股東可約定)分取紅利。

第三十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由_______________(注：選填股東會或董事會)決定。

第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十六條公司的營業(yè)期限為___________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第三十七條公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十九條公司因本章程第三十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內成立清算組對公司進行清算。

清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。

清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

第四十一條高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第四十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第四十五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第四十六條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;

涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十七條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

第四十八條本章程一式_________份，公司留存_________份，并報公司登記機關備案_________份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

_________年_____月_____日

第12篇 中外合資公司合作經營合同

2023中外合資公司合作經營_______與__________根據《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________共同投資舉辦生產及銷售____________鉆頭的合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方

本合同的當事人為：__________(以下簡稱甲方)

法定地址：_______________電報：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務：____________國籍：___________

__________________(以下簡稱乙方)

法定地址：_______________電報：___________郵政信箱：___________

法定代表：_______________職務：____________國籍：___________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國民法典》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營__________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

合營公司的中文名稱為：______________

英文名稱為：_____________

合營公司的法定地址：_____________

合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、范圍和規(guī)模

甲乙雙方合資經營的目的是：采用___________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的__________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的___________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其他型號的____________-鉆頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業(yè)務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發(fā)展____________-鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

生產規(guī)模：合營公司投產后第______年，全面生產時，應具有生產_______只各種規(guī)模型號______鉆頭的生產能力。

第四條投資總額與注冊資本

合營公司的投資總額與注冊資本均為_______元，甲乙雙方各投資______元，均為總注冊資本的_________%。

合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_______年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產量或增加流動資金。

甲乙雙方將按本合同出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起______個月內，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_____%，其余_______%在_____個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行_______分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。

合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

甲方有責任完成下述各項事宜：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。

組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

按本合同所列項目在規(guī)定期間內提供現(xiàn)金、機械設備等。

協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。

協(xié)助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

辦理合營公司委托的其他事項。

乙方有責任完成下述各項事項：

按本合同所列提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。

協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

保證按合同規(guī)定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

辦理合營公司委托的其他事宜。

第六條 技術轉讓

甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

乙方對轉讓技術提供如下保證：

向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規(guī)定的生產能力。

技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

提供合營公司認為必要的技術支持。

乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_______產品。

第七條產品銷售

乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_______只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同原則所確定的國際市場。

如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產品的只數(shù)占應完成包銷產品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過____年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

第八條董事會

合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

董事會由________名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期________年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

合營公司章程的修改;

合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

合營公司注冊資本的增加;

合營公司與其他經濟組織的合并;

合營任一方出資額的轉讓;

總經理及副總經理的任免;

聘請在中國注冊的審計師;

決定在中國境內外設立分支機構事宜;

其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：

董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;

會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權;

董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由全營公司支付。

第九條管理機構

合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由______方推薦，首屆副總經理由_______方推薦，經董事會任命，任期______年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

總經理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協(xié)助總經理工作。

合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的采購

合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。

在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取_____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建

合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由______人組成，其中甲方_______人，乙方______人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

組織設備、附屬工程的安裝調試。

編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

負責技術資料的整理、轉譯。

負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理

合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照中華人民共和國民法典的規(guī)定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

合營公司按照《中華人民共和國民法典》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年____月_____日起至_____月_____日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

每一營業(yè)年度的頭______個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起______年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前____個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占_______、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除

本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之____的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期_____個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之_____的罰款外，守約一方有權按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

由于一方的過失造成本合同不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

甲方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時間：______________

乙方(簽章)：___________

法定地址：_______________

法定代表：_______________

簽訂時間：______________

第13篇 中外合資公司章程模板

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的有關法規(guī)，中國__________公司(以下簡稱甲方)與___________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)于________年____月____日簽定合資經營合同，組成了____________合資經營有限責任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為__________有限責任公司。

外文名稱為：__________________。

合資公司的法定地址為：

________省________市________區(qū)________路________號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國____________公司

________省________市________路________號。

法定代表的姓名________職務________國籍________。

乙方：____________國(或地區(qū))________________公司。

____________________國(或地區(qū))__________。

法定代表的姓名________職務________國籍________。

第四條 合資公司為有限責任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合資公司宗旨為：使用______先進技術，生產和銷售____產品，達到____水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。

(注：每個合資公司都可以根據自己特點寫)

第七條 合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售____產品以及提供技術服務。

第八條 合資公司生產規(guī)模為：

________年________。(表示量的單位)

________年________。

________年________。

第九條 合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數(shù)量。

________年：向國外和港澳地區(qū)銷售百分之______，在國內銷售百分之______。

________年：____________________，

____________________。

銷售渠道、方法、責任。(可根據各自情況而定)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣____________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣____________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現(xiàn)金__________元

機械設備____________元

廠房______________元

土地使用權____________元

工業(yè)產權____________元

其他____________元

乙方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現(xiàn)金__________元

機械設備____________元

工業(yè)產權____________元

其他____________元

第十二條 合營各方應按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設立分支機構

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并

(八)決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設董事長一名，副董事長______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會會議召開前____天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文______文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經董事會一致通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設經營管理部門，(可根據該公司的具體情況)下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條 合資公司設總經理一人，副總經理______人，由董事會聘請。首屆總經理由______方推薦，副總經理由______方推薦。

第三十四條 總經理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。

第四十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前____天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。

第六章 財務會計

第四十二條 合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注____________文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算

第四十六條 合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。

第五十一條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照____特區(qū)的有關規(guī)定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行

第六十五條 合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。

(每個合資公司可根據自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：

1.經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國______省________市簽字。

甲方：____________公司 乙方：______________公司

代表___________(簽字) 代表____________(簽字)

第14篇 合資公司合同合伙協(xié)議

甲方：_________________

乙方：_________________

丙方：_________________

甲方以中國________________為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了___________________技術,該技術在國際(國內)處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。

甲乙丙三方經過充分的可行性論證和調研，一致同意使________________技術產業(yè)化，合資成立_________________公司(以下簡稱合資公司)。為此，協(xié)議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質和經營范圍

1.合資公司的性質為：______________

2.公司注冊地點在：_________________

公司住所：_______________

3.合資公司的經營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經濟和社會效益。

4.合資公司的經營范圍是：______________

二、注冊資本及認繳

1.合資公司的注冊資本為_________________萬元人民幣。

2.甲乙丙方出資形式及金額如下：

(1)甲方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占________________%的股權。(或_________________技術評估作價_______________萬元投入公司，占合資公司________________%的股權。根據國家有關政策規(guī)定，獎勵給丙方_____________%)

(2)乙方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占_____________%的股權。

(3)丙方以貨幣資金_________________萬元投入，在合資公司中占_____________%股權。

(或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占_________________的股權)

3.在本協(xié)議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告(無形資產出資要立項、評估、確認)。

4.待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

1.遵守公司章程;

2.依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額;

3.各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4.保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5.依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配;

6.依照其所持有的股權比例行使表決權;

7.對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢;

8.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;

9.公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產的分配;

10.法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利和義務。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1.董事、監(jiān)事、經理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內轉讓其所持有的本公司股權,須經本公司董事會同意。

2.股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3.股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權。

4.股東之間相互轉讓所持有的股權，須經董事會同意。

五、禁止行為

1.禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動;否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2.禁止各股東經營和參與同公司競爭的業(yè)務。

3.禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4.禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。

5.禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。

6.如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經董事會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯(lián)交易

公司應當將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關聯(lián)交易的合同前將相關的關聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯(lián)交易時，關聯(lián)方須回避。

七、董事會

1.公司董事會由_______________名董事組成，并由股東大會選舉產生。_______________總公司推薦_______________名董事候選人，_________________公司推薦_______________名董事候選人，_________________公司推薦________________名董事候選人。

2.公司設董事長1人，副董事長_______________人。董事長由_________________委派，副董事長由_________________公司和_____________公司各派一名

3.董事會行使下列職權：

(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案;

(7)擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案;

(8)在股東會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(9)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(10)制訂公司章程的修改方案;

(11)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(12)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

4.公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5.董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6.董事會應當確定總經理運用公司資產所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

八、監(jiān)事會

1.公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由________________名監(jiān)事組成，甲方推薦________________名，乙方推薦________________名，丙方推薦________________名，設監(jiān)事會召集人一名，由___________方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。

(公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事________________名，由________________方推薦。)

2.監(jiān)事會行使下列職權：

(1)檢查公司的財務;

(2)對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告;

(4)提議召開臨時股東會;

(5)列席董事會會議;

(6)公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權。

九、經營管理機構

1.公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理________________人，總經理由_____________公司委派，副總經理由________________公司、_____________公司各派一人，甲方委派財務總監(jiān)一名?？偨浝怼⒏笨偨浝碛啥聲溉?，每屆任期三年。

2.總經理對董事會負責，依據《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)公司年度計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)公司章程或董事會授予的其他職權。

3.副總經理協(xié)助總經理工作。

4.總經理、副總經理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的,經董事會決議可隨時撤換。

十、稅務、財務、審計、勞動管理

1.公司按照有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

2.公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3.公司應按照中華人民共和國有關財務會計制度規(guī)定建立財務制度。

4.公司應在會計年度內，每月終結十天內編制月度財務報表，并將該財務報表的副本分送各股東方及各董事。公司應在會計年度終結后三十天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務報表需經有審計資格的會計師事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經理組織財務部編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

5.各股東方有權隨時在公司每個財務年度終結后三個月內派會計事物所審查公司的經營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6.公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

十一、違約責任

1.資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2.技術提供方：在合同存續(xù)期內，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術提供方有違本合同的行為時，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3.由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬多方的過失，根據實際情況，由過失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，按有關法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。

十四、其他

1.甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。

2.甲乙丙三方均同意，如果本公司在經營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。

3.協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4.本協(xié)議一式_______________份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，_____________份供辦理有關手續(xù)用，各份具有同等法律效力。

甲方：_________________

乙方：_________________

丙方：_________________

日期：_________________

第15篇 合資企業(yè)公司章程范本最新

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》，______（以下簡稱甲方）與______（以下簡稱乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。

第二條 合資公司名稱為：

外文名稱為：

合資公司的法定地址為：

第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址

甲方名稱：

地址：

國籍：

乙方名稱：

地址：

國籍：

第四條 合資公司為有限公司

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合資公司的經營目標：

第七條 合資公司的經營范圍是：

第三章 投資總額和注冊資本

第八條 合資公司的投資總額為______萬元。

合資公司注冊資本總額為______。

第九條 甲、乙方出資如下：

甲方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

乙方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

第十條 甲、乙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十一條 甲、乙方繳付出資額后，經合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十二條 合資期內，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十三條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。

第十四條 合資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批______機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十五條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十六條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批準總經理的重要報告；

2、批準年度財務報表、收支預算、年度利潤和分配方案；

3、通過公司的重要規(guī)章制度；

4、決定設立分支機構；

5、修改公司規(guī)章；

6、討論決定合資公司終止或與另一個經濟組織合并；

7、決定聘用總經理、總工程師、審計師等高級職員；

8、負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

9、其它應由董事會決定的重大事宜。

第十七條 董事會由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期四年，可以連任。

第十八條 董事會董事長由甲方委派。

第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條 董事會每年應至少召開一次董事會會議。經二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條 董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十六條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。

第五章 經營管理機構

第二十七條 公司應采用管理機構由董事會領導并對董事會負責的總經理管理制度。

第二十八條 總經理應由經驗豐富的專業(yè)人員擔任，由董事會聘任。

第二十九條 總經理負責公司日常經營與管理。

第三十條 總經理的任期為兩年，經董事會聘請，可以連任。

第三十一條 其它管理人員由總經理提名并由董事會任命并應具有適合的專業(yè)知識和經驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章 財務會計

第三十二條 合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第三十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十四條 合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。

第三十五條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際______發(fā)生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

第三十六條 合資公司采用國際通用的權責發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。

第三十七條 合資公司帳務處理會計帳冊上應記載如下內容

1、合資公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量；

2、合資公司所有的物資出售購入情況；

3、合資公司注冊資本及負債情況；

4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第三十八條 合資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十九條 合資各方按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定自產的折現(xiàn)年限。

第四十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第四十一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定

第四十二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。

第四十三條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案和各方應分的利潤額。

第四十四條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第四十五條 合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第四十六條 合資公司所需職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第四十七條 合資公司有權對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。

第四十八條 職工的工資待遇，參照中國的有關規(guī)定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合資公司隨著發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平地提高，適當提高職工的工資。

第四十九條 職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常的條件下從實生產和工作。

第九章 期限，終止，清算

第五十條 合資期限為______年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十一條 甲、乙方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續(xù)。

第五十二條 甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

第五十三條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第五十四條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第五十五條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第五十六條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第五十七條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十八條 清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第五十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章 規(guī)章制度

第六十條 合資公司董事會制定的規(guī)章制度有

1、經營管理制度；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第六十一條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程經甲乙雙方投資人批準才能生效。

第六十四條 本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

甲方代表（簽章）：

_________年______月______日

乙方代表（簽章）：

_________年______月______日

第16篇 中外合資公司章程通用版樣式

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的有關法規(guī)，中國__________公司(以下簡稱甲方)與__________國(或地區(qū))__________公司(以下簡稱乙方)于 _________年 _________月 _________日簽定合資經營合同，組成了__________合資經營有限責任公司(以下簡稱合資公司)，制定本公司章程。

第二條 合資公司名稱為 有限責任公司。

外文名稱為：_______________ 。

合資公司的法定地址為：_______________

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

第三條 合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：_______________

甲方：_______________中國 公司

_________省 _________市 區(qū) 路 號。

法定代表的姓名 職務 國籍 。

乙方：_______________ 國(或地區(qū)) 公司。

國(或地區(qū)) 。

法定代表的姓名 職務 國籍 。

第四條 合資公司為有限責任公司。

第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經營范圍

第六條 合資公司宗旨為：_______________使用 先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。(注：_______________每個合資公司都可以根據自己特點寫)

第七條 合資公司經營范圍為：_______________設計、制造和銷售 產品以及提供技術服務。

第八條 合資公司生產規(guī)模為：_______________

_________年 。(表示量的單位)

_________年 。

_________年 。

第九條 合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數(shù)量。

_________年：_______________向國外和港澳地區(qū)銷售百分之 ，在國內銷售百分之 。

_________年：_______________ 〃 ，

〃 。

銷售渠道、方法、責任。(可根據各自情況而定)

第三章 投資總額和注冊資本

第十條 合資公司的投資總額為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

合資公司注冊資本為人民幣 _________元。(或另一種貨幣)

第十一條 合營各方出資如下：_______________

甲方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設備 _________元

廠房 _________元

土地使用權 _________元

工業(yè)產權 _________元

其他 _________元

乙方：_______________認繳出資額為 _________元，占公司注冊資本百分之 。

其中：_______________現(xiàn)金 _________元

機械設備 _________元

工業(yè)產權 _________元

其他 _________元

第十二條 合營各方應按合營合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條 合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內容是：_______________合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條 合營期內，合資公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條 合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優(yōu)先購買權。

第十七條 合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部(或其委托的審批機構，以下同)批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會

第十八條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：_______________

(一)決定和批準管理部門提出的重要報告(如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、供銷等)

(二)批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案

(三)通過公司的重要規(guī)章制度

(四)訂立勞動合同

(五)決定設立分支機構

(六)討論通過本公司章程的修改

(七)討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并

(八)決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員

(九)負責合資公司終止和期滿時的清算工作

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條 董事會設董事長一名，副董事長 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條 合營各方在委派 和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條 董事長應在董事會會議召開前 天發(fā)出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。

第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第三十條 下列事項須經董事會一致通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第三十一條 下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。

(每個合資公司可根據各自情況而定)

第五章 管理部門

第三十二條 合資公司設經營管理部門，(可根據該公司的具體情況)下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條 合資公司設總經理一人，副總經理 人，由董事會聘請。首屆總經理由 方推薦，副總經理由 方推薦。

第三十四條 總經理直接向董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條 合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。

第三十六條 總經理、副總經理的任期為 _________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條 經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十九條 合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。

第四十一條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前__天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。

第六章 財務會計

第四十二條 合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。

第四十三條 合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條 合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注 文。

第四十五條 合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十六條 合資公司應在中國xx或中國xx同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條 合資公司采用xxx的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：_______________

一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量

二、合資公司所有物資出售及購入情況

三、合資公司注冊資本及負債情況

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條 合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條 合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。

第五十一條 合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條 合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第五十三條 合資公司按法律規(guī)定提取儲備基金、公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十六條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十八條 合資公司招雇職工，由當?shù)貏趧硬块T推薦，或者經當?shù)貏趧硬块T同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優(yōu)錄用。

第五十九條 合資公司有權對違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第六十條 職工的工資待遇，參照 特區(qū)的有關規(guī)定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

隨著生產的發(fā)展、職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。

第六十一條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章 工會組織

第六十二條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條 合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。

第六十四條 合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十五條 合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。

第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

第十章 期限、終止、清算

第六十八條 合資公司合營期限為 _________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十九條 合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第七十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。

第七十一條 發(fā)生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。

(每個合資公司可根據自己的情況而定)

第七十二條 合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十三條 清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十四條 清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第七十五條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現(xiàn)存財產中優(yōu)先支付。

第七十六條 清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條 清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條 清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第七十九條 合資公司結業(yè)后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章 規(guī)章制度

第八十條 合資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：_______________

1.經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規(guī)程

2.職工守則

3.勞動工資制度

4.職工考勤、升級與獎懲制度

5.職工福利制度

6.財務制度

7.公司解散時的清算程序

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條 本章程用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效。修改時。

第八十二條 本章程于 _________年 _________月 _________日由甲、乙雙方的授權代表在中國 _________省 _________市簽字。

甲方：_______________ 公司 乙方：_______________ 公司

代表：_______________ (簽字) 代表：_______________ (簽字)