公司高管合同（12份范本）

第1篇 公司高管薪酬績效考核管理辦法

第一章 總 則

第一條 為確保集團公司 年各項經(jīng)營、管理目標的實現(xiàn)，貫徹各項工作“重在計劃、重在落實、重在執(zhí)行、重在結(jié)果”的重要經(jīng)營管理思想，鼓勵先進、鞭策后進、樹立典型，體現(xiàn)多勞多得、以人為本和能者上、庸者下的管理要求，特制定本辦法。

第二章 考核及薪酬支付模式

第二條 本考核辦法根據(jù)集團目標預算管理系統(tǒng)中分解到12個月的年度目標任務的權(quán)重和完成年度目標給予的獎勵方案為考核依據(jù)，并根據(jù)考核的結(jié)果和各被考核單位在年度目標任務書中約定的高管薪酬支付模式(2:8、2:3:5或2:4:4等比例)發(fā)放該考核單位或集團職能部門高管的薪酬。

----fddpage----

第三章 考核原則及指導思想

第三條 以年度目標任務分解成的關鍵指標、月度工作計劃及崗位職責為主要依據(jù)，做到公平、公正、公開、科學合理，堅持上下結(jié)合、左右結(jié)合、定性與定量考核相結(jié)合。

第四條 通過考核，全面評價高管的各項工作表現(xiàn)和完成工作任務的情況，依據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)高管薪酬，促使高管不斷改進工作、提高工作效率、推進項目開展、確保集團效益最大化。

第五條 遵循按勞分配的原則和現(xiàn)代企業(yè)薪酬支付的要求，力求使考核做到反饋化、差別化、客觀化和相關性，最終使高管的薪酬、待遇與自己的工作業(yè)績相吻合。

第四章 考核范圍及對象

第六條 高管人員、事業(yè)部、子公司負責人、集團規(guī)定的其他被考核人。

第五章 考核內(nèi)容

第七條 高管績效月度考核的主要內(nèi)容包括高管所負責經(jīng)營單位或部門在目標預算管理系統(tǒng)中的經(jīng)濟指標和非經(jīng)營性指標及權(quán)重、項目進度完成狀況、費用控制指標、《一日工作條例》貫徹執(zhí)行情況、服務支持指標、下級對上級績效評價。

第六章 考核時間及方法

第八條 定期考核分為十二次月度考核和年度一次考核。

第九條 績效考核采取自我考核與績效考核管理辦公室綜合考核相結(jié)合的方式進行。

第十條 各被考核人在向績效考核管理辦公室提交月度自我考核情況時，同時提報下月度需要調(diào)整的目標任務和下月需要完成的目標任務。

第七章 考核程序

第十一條 各單位或職能部門在每年的12月制定下一年的年度目標任務，同時將下一年的年度目標任務分解到12個月，并將下一年度目標任務和分解后的月度目標任務向集團公司目標預算管理系統(tǒng)、績效考核管理辦公室提報。績效考核管理辦公室在績效考核管理委員會的領導下對下一年度目標任務和分解的月度目標任務進行審核。

第十二條 各被考核人在每月3日前根據(jù)《績效考核表》(見《績效考核實施方案》)的目標向績效考核管理辦公室提報自我考核情況，績效考核管理辦公室根據(jù)被考人自我考核情況進行考核，并在每月12日前將上月績效考核得分報送人力資源管控中心。

第十三條 各被考核人在每月25日前根據(jù)上月目標任務完成情況，向目標預算管理系統(tǒng)和績效考核管理辦公室提報下月目標任務。

第十四條 每年的年終考核將在下一年的1月上旬進行，并依據(jù)年度目標任務書約定的考核指標及權(quán)重進行年度綜合考核。

第十五條 集團公司各個職能部門、事業(yè)部、子公司參照集團高管薪酬績效管理辦法擬制本單位的績效管理辦法和績效考核實施方案，并將本單位的績效管理辦法和績效考核實施方案報績效考核管理辦公室審核后，對本單位的管理人員及員工進行績效考核，同時將考核的結(jié)果報績效考核管理辦公室備案。

第八章 組織領導

第十六條 公司成立績效考核管理委員會，下設績效考核管理辦公室，負責高管(集團要求的被考核人)績效考核的全部工作。集團公司規(guī)定被考核人的考核人為集團績效考核管理辦公室，集團董事長為總裁考核成績的審核終評人，總裁為其他集團分管領導績效考核的終評人。

第九章 考核評估與反饋

第十七條 績效考核管理辦公室及時向被考核人反饋考核結(jié)果，通過對高管績效結(jié)果的反饋，激發(fā)其改進現(xiàn)在績效水平的意愿，并為高管在制定下一期績效指標時提供參考。

第十八條 分析績效差距與確定改進措施?？冃Э己斯芾磙k公室對高管績效差距進行說明，通過表揚與激勵，維持與強化高管的高績效行為。還要通過對低績效行為的歸納與總結(jié)，準確地界定高管績效差距，績效考核管理辦公室協(xié)助各被考單位認真分析產(chǎn)生低績效的原因，共同努力解決問題，推進績效目標的達成。

第十章 考核紀律

第十九條 高管薪酬績效考核工作應當遵守如下紀律：

(一)績效考核管理辦公室在考核時必須公正、公平、認真、負責，不可以做出過高或過低的評價;績效考核管理辦公室成員不負責任或利用職務之便進行不公正考核者，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將給予降職并追究相應的責任。

(二)被考核人應積極配合考核工作?？己巳吮仨氃谝?guī)定的時間內(nèi)提報相關考核材料。被考核人不按時報送績效考核表者，扣其考核總分的15%;弄虛作假者，一律按總分的100%扣分，并追究相應的管理責任。

(三)被考核人在對本單位管理人員及員工進行考核時，出現(xiàn)不公的現(xiàn)象，一經(jīng)查實，扣發(fā)當月的績效工資，情節(jié)嚴重者將追究相應的責任。

第十一章 附 則

第十九條 被考核人對考核結(jié)果有異議的，可向績效考核管理辦公室提請解釋或復議;對解釋或復議結(jié)果仍有異議的，可以書面形式向集團績效考核管理委員會申訴。

第二十條 本辦法由集團績效考核管理辦公室解釋、補充完善，自 年 月 日起施行。

第二十一條 此前所頒發(fā)執(zhí)行的有關高管薪酬績效考核的規(guī)定、制度、管理辦法等與本辦法有抵觸的部分自本辦法生效之日起廢除。

第2篇 高管持股公司章程通用版

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本xx。

第二條 本xx與有關法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資。不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準）

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時間及出資方式公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下：單位：萬元

（一）股東一姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動合同期限不低于________年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力（包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本xx規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本xx約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本xx承擔股東義務。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告。

（四）審議批準監(jiān)事的報告。

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。（十

一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。（十

二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開____日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會違反本xx規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主____市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾________年。

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾________年。

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾________年。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本xx，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

（四）不得違反本xx的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

（五）不得違反本xx的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本xx規(guī)定的其他忠實義務。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本xx規(guī)定，履行董事職務。

第三十四條 未經(jīng)本xx規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在

第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本xx的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經(jīng)股東會同意，不得擔任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為________年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本xx規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期________年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議。

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定________年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務與會計

第四十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第四十九條 公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起____日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條

第一大股東應當保持對公司的控制權(quán)，不應因轉(zhuǎn)讓而喪失，若

第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原

第一大股東應當回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向

第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由

第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司

第一大股東應當在接到人民法院通知后____日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照

第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應同時具備本xx

第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本xx。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本xx后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，

第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，

第一大股東應當在股東提出____日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）

第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條 應在減資程序完成后____日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：公司設立時的價格退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應的上________年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上________年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條 退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。新入股股東享有當年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照

第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)________年不向股東分配利潤，而公司該________年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述

第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。風險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會或者股東大會決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本xx

第七十九第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本xx

第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務。

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應當自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于____日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起____日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條 本xx一式_________份，并報公司登記機關_______份。全體股東親筆簽字：________年____月____日

第3篇 股份有限公司董事、監(jiān)事等高管人員任職資格法律意見書

致：____________有限公司

根據(jù)________有限公司(“有限公司”)與_______律師事務所(“本所”)簽訂的委托代理協(xié)議，本所擔任有限公司變更設立____股份有限公司(“股份公司”)的專項法律顧問。根據(jù)有限公司之委托，現(xiàn)就將在擬設立的股份公司中擔任董事、監(jiān)事等高級管理人員任職資格之事宜出具法律意見如下：

一、股份公司的董事、監(jiān)事由有限公司________年第_______次股東會選舉產(chǎn)生。公司聘任的董事、監(jiān)事人選依次為：

董事：__________、__________、__________、__________、__________、__________

監(jiān)事：__________、__________、__________

公司擬聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員：________(職務)、_________(職務)、________(職務 ) _______(職務)________(職務)

二、經(jīng)本所審查，公司(擬)聘任的董事、監(jiān)事等高級管理人員人選中不存在《公司法》第五十七條、第五十八條所列不得擔任或兼任公司 董事、監(jiān)事等的情形，符事有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

本法律意見書僅供公司就題述之目的使用，不可用作其他任何目的。

_________律師事務所

經(jīng)辦律師：_________

_____年____月____日

第4篇 高管持股公司章程范本最新

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國 公司法 》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、 法規(guī) 的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬 子公司 及分支機構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條 本章程與有關法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱 和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資。不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準）

第四章 公司注冊資本 及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條 出資時間及 出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司 簽訂勞動合同 或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務、 解除勞動合同 的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到 退休年齡 ，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全 喪失勞動能力 （包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 確定：

（一）股東被人民 法院強制執(zhí)行 其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額；

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、 商業(yè)秘密 給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)；

（四）其他嚴重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有 股東權(quán)利 ，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔股東義務。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改 公司章程 ；

（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限；

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權(quán)利 ，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和 投資 方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經(jīng)股東會同意，不得擔任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務與會計

第四十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第四十九條 公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應當保持對公司的控制權(quán)，不應因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原第一大股東應當回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的 強制執(zhí)行程序 轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應當在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應當在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）第一大股東同意購買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條 應在減資程序完成后三十日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：

公司設立時的價格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對應的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條 退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。新入股股東享有當年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會或者 股東大會決議 解散；

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第5篇 公司高管勞動合同書

甲 方:

乙 方: 、性別 、出生 年 月 日、住址

身份證號: 聯(lián)系方式

甲方因工作需要,擬聘用乙方擔任 工作,為明確雙方權(quán)利義務關系,根據(jù)我國《勞動法》的有關規(guī)定,特制定本合同,具體條款如下:

一、合同期限

本合同期限為 年,即 年 月 日至 年 月 日止。

二、工資

乙方的工資為每月 元。

三、合同的解除

1、乙方嚴重違反甲方勞動紀律或規(guī)章制度的;

2、乙方嚴重失職、營私舞弊,對甲方利益造成重大損害的;

3、乙方被依法追究刑事責任的。

以上三種情形,甲方有權(quán)立即解除本合同,并有權(quán)不支付經(jīng)濟補償。

4、乙方患病或者非因工負傷,醫(yī)療期滿后,不能從事原工作也不能從事由甲方另行安排的工作的;

5、乙方不能勝任工作,經(jīng)過培訓或者調(diào)整工作崗位,仍不能勝任工作的;

6、本合同訂立時所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化,致使本合同無法履行,經(jīng)甲乙雙方協(xié)商不能就變更本合同達成協(xié)議的。

因以上三種情形解除本合同的,甲方可以解除勞動合同,但是應當提前三十日以書面形式通知乙方本人,并按國家有關規(guī)定支付經(jīng)濟補償。

7、甲方以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫乙方勞動的;

8、甲方未按照本合同約定支付工資的。

以上兩種情形,乙方可以隨時提出解除本合同。

9、乙方單方解除勞動合同。

因此種原因解除本合同的,乙方應當提前三十日以書面形式通知甲方,如因此造此甲方實際損失(包括培訓費用、經(jīng)濟損失等)的,乙方還應予以賠償。

四、規(guī)章制度

甲方已經(jīng)制定詳盡的內(nèi)部規(guī)章制度,在本合同簽訂時,甲方已向乙方告知具體的內(nèi)容,乙方簽訂本合同視為已對此規(guī)章制度知悉并已完全理解。

五、違約責任

甲乙雙方在履行本合同的過程中,因一方行為給對方造成損失的,受損方有權(quán)要求對方給予相應的賠償。

六、其他

本合同一式兩份,雙方各執(zhí)一份,均具法律效力。

本合同自簽訂之日起具備法律效力。

甲方單位公章: 乙方簽字:

經(jīng)辦人簽字:

日 期: 日 期:

第6篇 高管持股開辦公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司

第四條 住所：__________________________________

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資。

不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。

(以工商最終核定為準)

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;

管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力(包括腦力勞動能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;

死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務;

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失;

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán);

(四)其他嚴重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應當書面通知被除名人。

自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。

被除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔股東義務。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十一)決定延長會縮短公司經(jīng)營期限;

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;

監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(六)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。

不得擔任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經(jīng)股東會同意，不得擔任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。

監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議;

(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務與會計

第四十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第四十九條 公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應當保持對公司的控制權(quán)，不應因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時原第一大股東應當回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應當在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應當在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

(一)第一大股東同意購買股份;

(二)_

____________有限公司不能上市;

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條 應在減資程序完成后三十日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

(一)出資價格折耗：

公司設立時的價格_退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票(按復權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票

(二)公司每份出資對應的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條 退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。

新入股股東享有當年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后(拒不履行出資義務的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會或者股東大會決議解散;

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(四)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第7篇 公司高管停薪留職合同

2023公司高管停薪留職訂立合同雙方：

甲方：_________________________________(單位)

代表人：_______________________職務：____________________

乙方：___________________，性別___________________，出生年月____________.

根據(jù)國家勞動人事部〔1983〕61號“關于企業(yè)職工要求‘停薪留職’問題的通知”的文件精神，為合理安排企業(yè)過剩人員，準許部分職工停薪留職，自謀職業(yè)，從事有益于社會的勞動.乙方自愿申請停薪留職，另謀職業(yè)，經(jīng)與甲方協(xié)商，

特訂立本合同，以便共同遵守.

一，停薪留職期限：從____年____月______日起到____年____月______

日止，共為____年.

二，停薪留職期間，如遇工資調(diào)整，按工資調(diào)整政策予以評定，評定的附加條件

是乙方履行本合同，如符合條件，甲方應予乙方升級，待合同期滿后，乙方回原單

位工作時，按調(diào)整后的工資級別執(zhí)行.

三，停薪留職后，乙方可以從事各種正當?shù)慕?jīng)營

活動，需要辦理的手續(xù)，由本人自理;如確需甲方出具證明的，甲方可以證明其實屬停薪留職人員.

四，停薪留職后，乙方不享受工資，獎金，勞保福利，醫(yī)療費，糧食副食補貼等待遇.

五，停薪留職期間，乙方按基本工資的___%向甲方繳納勞動保險基金___元，每月____日前繳納.逾期六個月連續(xù)不按期繳納，甲方可以對乙方作自動離職處理.

六，停薪留職期間，如乙方因病、殘而基本喪失勞動能力，甲方按退職辦法予以

處理.

七，停薪留職期間，乙方必須遵紀守法，如從事非法活動，符合《企業(yè)職工獎懲

條例》規(guī)定的開除條件，甲方有權(quán)按規(guī)定予以開除.

八，停薪留職期滿，乙方愿意回原單位工作，須在一個月前提出申請，以便甲方

按時予以安排工作;停薪留職期滿后一個月內(nèi)，乙方未申請回原單位的，甲方可以

按自動離職予以處理.

九，本合同在履行期間，合同條款如與黨和國家的有關方針、政策和法規(guī)有抵觸，

按黨和國家的有關方針、政策和法規(guī)執(zhí)行.

十，其它：____________________________________________________________

_______________________________________________________________________.

本合同自停薪留職期限起算之日起生效，在合同執(zhí)行期間，雙方不得隨意變更

或解除合同，本合同如有未盡事宜，根據(jù)國家的有關政策規(guī)定進行協(xié)商，作出補充

規(guī)定，補充規(guī)定與本合同具有同等效力.

本合同正本一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份;合同副本一式____份，交____主管

部門，(如經(jīng)公證，應交公證機關)各留存一份.

甲方：________________單位(蓋章)

代表人：_________________________(蓋章)

乙方：____________________(蓋章)

____年____月______日訂

第8篇 公司高管聘用合同

甲方：____________________有限公司

地址：____________

乙方：____________

姓名：____________

性別：____________________

年齡：____________

居民身份證號碼：____________

籍貫：____________

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》規(guī)定并結(jié)合本公司的實際情況，甲乙雙方在平等協(xié)商的基礎上，自愿簽訂本合同，雙方應嚴格遵守以下條款。

一、勞動期限

第一條：合同期限________年，自________年________月________日合同簽訂之________日起至________年________月________日止。

二、工作崗位

第二條：甲方聘任乙方為公司的副總經(jīng)理，主要負責生產(chǎn)、技術(shù)、質(zhì)量、安全、采購的管理工作。

第三條：乙方根據(jù)工作情況要積極探索新的生產(chǎn)工藝、制定新的工藝方案，使產(chǎn)品質(zhì)量不斷提高，綜合生產(chǎn)成本不斷下降，產(chǎn)品市場競爭能力不斷增強。

三、勞動報酬

第四條：合同期內(nèi)，乙方的基本工資每月________________元(稅后工資)，每月________號發(fā)放，每月享有3天假期(除假期外按實際考勤計發(fā)工資)每月報銷一次長垣縣至南陽市的往返路費電話費每________月報銷元公司負責食、宿。

第五條：業(yè)績考核。正常生產(chǎn)后，公司將圍繞技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)量完成、質(zhì)量控制、生產(chǎn)安全等情況制定乙方個人業(yè)績考核方案，根據(jù)目標完成情況給予獎勵。

第六條：自本合同簽訂之________日起，乙方將正式享受甲方內(nèi)部的有關福利待遇，如子女升學補助、紅白家事補助、參加公司內(nèi)高層培訓、外出旅游

等。

四、勞動條件和勞動保護

第七條：乙方每月享受3天假期，但要根據(jù)實際工作情況休息。由于工作任務須延長工作時間的，乙方應積極主動，并不計加班薪資。

第八條：甲方為乙方提供必要的勞動條件和勞動工具，并每年組織一次體檢。

第九條：甲方不負責交納乙方的養(yǎng)老保險費。

第十條：乙方患職業(yè)病或因公受傷，其工資和醫(yī)療費用按公司及國家有關規(guī)定執(zhí)行。

第十一條：甲方為乙方提供食宿、節(jié)日福利、工作服及勞動保護用品等。

五、勞動紀律

第十二條：乙方應嚴格遵守甲方所制定的各項規(guī)章制度，嚴格勞動安全、生產(chǎn)工藝、操作規(guī)程和工作規(guī)范，愛護甲方財產(chǎn)，遵守職業(yè)道德，積極參加甲方組織的各項培訓、團體活動和義務勞動，提高思想覺悟和職業(yè)技能。

第十三條：合同期未滿，乙方不能單方提出辭職，否則屬違約行為，應向甲方繳納違約金伍萬元方可辭職。確因個人身體或家庭特殊情況，雙方可協(xié)商提前辭職。

第十四條：乙方在甲方聘用期間，不得兼任其它單位的任何職務或為其它單位提供任何技術(shù)服務，同時要為甲方的生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品銷售、技術(shù)專利等各種商業(yè)機密保密。如有違反，由此給甲方造成的一切經(jīng)濟損失由乙方承擔。

第十五條：乙方違犯勞動紀律，甲方可根據(jù)本單位的規(guī)章制度給予紀律處分。

六、勞動合同的變更、解除、終止和續(xù)訂

第十六條：訂立本合同所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化致使本合同無法執(zhí)行的，經(jīng)甲乙兩方協(xié)商同意，可以變更合同相關內(nèi)容。

第十七條：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后，本合同可以解除。

第十八條：乙方有下列情況之一的，甲方可以解除合同：

1、嚴重違反甲方勞動紀律及規(guī)章制度的

2、嚴重失職、營私舞弊，對甲方利益造成重大損失的

3、因打架斗毆或因其它問題被依法追究刑事責任的

4、乙方患病或非因公受傷、醫(yī)療期滿后不能從事原來工作的

5、泄漏企業(yè)機密或兼任其它單位職務，為其提供技術(shù)服務的。

第十九條：有下列情況之一的，乙方可以隨時通知甲方解除合同：

1、甲方以暴力威脅、監(jiān)禁或非法限制人身自由的手段強迫勞動的

2、甲方不能按照本合同執(zhí)行的。

第二十條：本合同期滿后，聘用合同終止，雙方同意后可續(xù)簽聘用合同。

七、勞動爭議處理

第二十一條：因履行本合同發(fā)生的勞動爭議，當事人可以向本單位最高領導反映并調(diào)解解決。如調(diào)解不成，可以要求仲裁，但應在勞動爭議發(fā)生之日起________日內(nèi)申請，也可以直接申請仲裁，對仲裁不服的，也可以向人民法院提起訴訟。

八、其它約定

第二十二條：甲方所制定的各項規(guī)章制度，作為本合同的附件。

第二十三條：本合同未盡事項雙方協(xié)商。

第二十四條：本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方：____________(蓋章)乙方：____________(簽字)

代表人：____________

________年________月________日________年________月________日

第9篇 公司高管領導辭職申請

恭敬的_____：

我自____年來到公司，事變中得到公司和您的作育，小我私家得到了很大的生長，公司的文化和環(huán)境也令我事變得非常開心。

現(xiàn)由于小我私家緣故起因，我不得不提出辭職，盼望能于20___年_____月________日正式離職，請公司答應。并請公司在___月________日前擺設好職員接替我的事變，我將經(jīng)心交代。下周一我會列出書面交代清單給您。

再次對您_____年來的作育和引導表現(xiàn)衷心的謝謝。

末了祝您、___公司及公司的全部同事統(tǒng)統(tǒng)順遂!

此致

敬禮

誠摯的

20____年____月_______日

第10篇 高管持股公司章程

第一章 總 則

第一條 依據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司(以下簡稱公司)，制定本章程。

第二條 本章程與有關法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：_____________________有限公司。

第四條 住所：__________________________________。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資。不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。(以工商最終核定為準)

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額

第六條 出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下：

單位：萬元

(一)股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(二)股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

(三)股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

第五章 股東資格及加入、退出

第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條 公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的競業(yè)禁止條款。

首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業(yè)禁止條款;管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務的，可以保留股東資格。

第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力(包括腦力勞動能力)或喪失民事行為能力，可以保留股東資格;死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務，否則喪失股東資格。

第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條 當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

(一)股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

(二)不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條 股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

(一)未根據(jù)章程履行出資義務。

(二)因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

(三)喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

(四)其他嚴重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條 對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務。

新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔股東義務。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告。

(四)審議批準監(jiān)事的報告。

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(九)修改公司章程。

(十)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

(十一)決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。

(十二)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條 股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條 召開股東會會議，應當于會議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條 定期會議每年召開一次。

第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

風險提示：

公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

“如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條 公司不設董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。

任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力。

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

(六)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

(七)被監(jiān)管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執(zhí)行董事。

第三十一條 執(zhí)行董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

(二)不得挪用公司資金。

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(六)未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務。

(七)不得擅自披露公司秘密。

(八)不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

(九)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

執(zhí)行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。

執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條 執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作。

(二)執(zhí)行股東會的決議。

(三)制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

(八)制定公司的基本管理制度。

第三十七條 公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規(guī)章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

第三十九條 其他高級管理人員對經(jīng)理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經(jīng)股東會同意，不得擔任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。

);

第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務。

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章 公司的法定代表人

第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

(一)在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易(以下稱ipo)前，該股權(quán)不得出售。

(二)在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

(三)在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

(四)以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

(五)當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章 公司財務與會計

第四十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第四十九條 公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條 股東可以要求查閱公司會計賬簿。

股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。

公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條 第一大股東應當保持對公司的控制權(quán)，不應因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。

要求清算的，在股東表決時原第一大股東應當回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應當在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條 新獲得股東資格的人應同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。

入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。

第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應當在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

(一)第一大股東同意購買股份。

(二)_____________有限公司不能上市。

因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書面形式通知執(zhí)行董事。

第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條 應在減資程序完成后_______日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。

出資以現(xiàn)金一次性退還。

因不履行出資義務而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條 無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

(一)出資價格折耗：

公司設立時的價格___退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票(按復權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量)÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

(二)公司每份出資對應的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。

如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條 退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。

新入股股東享有當年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條 公司發(fā)生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條 原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款至公證處后(拒不履行出資義務的除外)，視同原股東或其繼承人自此之時授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關文件的權(quán)利。

第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

風險提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

第十一章 解算與清算

第七十九條 公司因下列原因結(jié)算

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

(二)股東會或者股東大會決議解散。

(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

(四)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條 公司有本章程第七十九第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

(三)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務。

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

(五)清理債權(quán)、債務。

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條 清算組應當自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條 債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。

清算組對債權(quán)進行登記。

在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的活動。

公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn)。

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章 附 則

第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。

修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。

修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條 本章程一式_________份，并報公司登記機關_______份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日

第11篇 公司高管聘用合同(總經(jīng)理)

公司高管 聘用合同 （總經(jīng)理）

甲方經(jīng)董事會決議，聘請乙方擔任甲方的總經(jīng)理。為加強管理，提高績效，甲乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，簽訂本合同，以資雙方共同遵守。

一、聘用內(nèi)容：甲方聘請乙方擔任甲方公司總經(jīng)理。

二、聘用期限：____年____月____日起至____年____月____日。

三、擔保方式：風險 抵押 金。乙方須于每年的____月____日前向甲方交付當年度聘用經(jīng)營風險 保證金 人民幣______元，作為乙方全面履行本合同的擔保。

四、權(quán)利義務

（一）甲方由董事會行使下列職權(quán)

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

3、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置，決定公司的基本管理制度；

5、監(jiān)督乙方的工作

（二）乙方：

1、對甲方的生產(chǎn)經(jīng)營管理負全面責任，組織實施董事會決議，接受甲方董事會的監(jiān)督。保證甲方正常經(jīng)營，長效管理，公司資產(chǎn)保值增值。

2、遵守法律 法規(guī) 和財務會計制度，擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案，擬訂公司的基本管理制度、制定公司的具體規(guī)章；

3、不得改變甲方的法定代表人、名稱和 經(jīng)營范圍 ，如確實需要改動，應經(jīng)董事會同意；

4、對甲方的財產(chǎn)無處分權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移、抵押、 質(zhì)押 、出租、贈與等；

5、聘用期間，若以甲方的名義貸款，須經(jīng)甲方董事會同意；

6、不得以甲方名義對外提供任何形式的擔保，也不得以甲方財產(chǎn)為其他個人或公司提供擔保；

7、應于每月___日前據(jù)實向甲方董事會報送甲方的財務報表；

8、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

9、 公司章程 和董事會授予的其他職權(quán)。

五、費用指標

乙方個人每月可列支經(jīng)營管理等費用人民幣____萬元；如超出，則從乙方個人的月收入中扣除。經(jīng)營管理等費用具體支出項目為：

六、 工資福利

聘用期間每年基本報酬為人民幣____萬元（含 社會保險 、福利等），每月平均預支____元，次月10日發(fā)放，年終統(tǒng)一結(jié)算。若在聘用期間甲方會計年度利潤達 萬元以上時，超過該利潤部分 %作為甲方支付乙方的獎勵，年終統(tǒng)一結(jié)算。

七、 合同解除

在聘用期內(nèi)，乙方違反本合同約定，經(jīng)甲方指出后十日內(nèi)不糾正的，或者甲方董事會認為乙方不能勝任總經(jīng)理工作而決議不再聘用乙方的，甲方有權(quán)解除乙方總經(jīng)理職務，甲方有權(quán)重新為乙方指定新的工作崗位，自甲方被解除職務后10內(nèi)雙方就甲方為乙方指定的新崗位及由此引發(fā)的合同新內(nèi)容簽訂新的 勞動合同 ，若乙方拒絕接受甲方為其指定的工作崗位及與此相關的合同內(nèi)容，則甲方對乙方不承擔任何責任。

八、手續(xù)移交

合同到期 或者提前解除后，甲方有權(quán)對于乙方經(jīng)營管理期間的甲方資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資，清產(chǎn)核資由中國注冊會計師驗證；雙方辦理移交手續(xù)，移交程序為：

九、 違約責任

任何一方均不得單方擅自終止本合同。任何一方在合同期內(nèi)單方擅自終止合同，應向?qū)Ψ絻敻?違約金 人民幣__萬元。乙方不全面履行本合同致使合同被甲方解除的，乙方應向甲方償付違約金__萬元。乙方違反本合同給甲方造成損失的，還應當賠償甲方全部損失。

十、其他事項

甲乙雙方就本合同所涉及的培訓、保密、競業(yè)禁止等事項所簽訂的協(xié)議作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。

十一、 合同生效 及文本

本合同經(jīng)甲、乙雙方簽署后生效，一式____份，甲方、乙方各執(zhí)____份。

甲方： 乙方：

簽訂日期：____年____月____日

第12篇 2023高管持股公司章程

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構(gòu)上市主體的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條本章程與有關法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規(guī)定為準，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：_____________________有限公司。

第四條住所：__________________________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務的投資。不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下：

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章股東資格及加入、退出

第八條公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術(shù)人員。

第十條股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的_____條款。首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條_____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的_____條款；管理人員、技術(shù)人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業(yè)務的，可以保留股東資格。

第十三條________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動能力（包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業(yè)或業(yè)務，否則喪失股東資格。

第十四條具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過執(zhí)行董事提議，經(jīng)過公司過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。

第十五條當發(fā)生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實發(fā)生之日為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。

（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。

第十六條股東有下列情形之一時，經(jīng)股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務。

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。

（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。

（四）其他嚴重損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。

第十七條對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應當轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第十八條股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時并經(jīng)過半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔股東義務。

第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告。

（四）審議批準監(jiān)事的報告。

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

（九）修改公司章程。

（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。

（十一）決定延長會縮短公司經(jīng)營期限。

（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條股東會會議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。

第二十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條召開股東會會議，應當于會議召開_______日以前通知全體股東。

第二十四條定期會議每年召開一次。

第二十五條代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。

第二十七條執(zhí)行董事不履行或不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十八條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十九條公司不設董事會，執(zhí)行董事由大股東會推舉。_____3年，_____屆滿，可連選連任。

第三十條執(zhí)行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因_____、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞_____市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

（六）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

（七）被監(jiān)管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執(zhí)行董事。

第三十一條執(zhí)行董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

（二）不得挪用公司資金。

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲。

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保。

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（六）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務。

（七）不得擅自披露公司秘密。

（八）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

第三十二條執(zhí)行董事可以在_____屆滿以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

第三十四條未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條執(zhí)行董事會行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作。

（二）執(zhí)行股東會的決議。

（三）制訂公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔任執(zhí)行董事的情形、同時適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。

第三十八條經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

（四）擬訂公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。

第三十九條其他高級管理人員對經(jīng)理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經(jīng)股東會同意，不得擔任其他經(jīng)營單位的雇員。

第四十條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事_____每屆3年，_____屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設1～2名監(jiān)事。）；

第四十一條監(jiān)事的_____每屆為三年，_____屆滿，可連選連任。

第四十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《公司法》的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條監(jiān)事可以列席董事會會議。

第七章公司的法定代表人

第四十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，_____3年，_____屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持股東會議。

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告。

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營期限

第四十五條公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發(fā)行股份并上市交易（以下稱ipo）前，該股權(quán)不得出售。

（二）在________________有限公司申請ipo時，該股權(quán)與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司ipo后滿________年，公司組織清算。

第九章公司財務與會計

第四十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和_____財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

第四十九條公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_______。

第五十五條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第五十八條股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。

第五十九條股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。

第六十條第一大股東應當保持對公司的控制權(quán)，不應因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原第一大股東應當回避，不計算其投票權(quán)和表決權(quán)。

第六十一條在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產(chǎn)代管人應在三個月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。

第六十二條新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，公司第一大股東應當在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購買權(quán)，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條新獲得股東資格的人應同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協(xié)議，并明確承認本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔義務。

第六十九條在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應當在股東提出20日內(nèi)收購，退股協(xié)議簽署時間為退股時間：

（一）第一大股東同意購買股份。

（二）_____________有限公司不能上市。

第七十條股東喪失股東資格，不愿意或不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條應在減資程序完成后_______日內(nèi)進行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務而被除名的股東，無權(quán)取得任何價款。

第七十二條無論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：

公司設立時的價格_________退股、轉(zhuǎn)讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票。

（二）公司每份出資對應的上一年度末經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。新入股股東享有當年分紅及其他股東權(quán)益。

第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的。

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

第七十五條公司發(fā)生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十八條股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。

第十一章解算與清算

第七十九條公司因下列原因結(jié)算

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

（二）股東會或者股東大會決議解散。

（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

第八十條公司有本章程第七十九第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第八十一條公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。

（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務。

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款。

（五）清理債權(quán)、債務。

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條清算組應當自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告。

第八十四條債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。

第八十五條公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會_____費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第八十六條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條清算組成員不得利用職權(quán)_____或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

第八十八條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。

第九十一條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

（三）股東會決議解散。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第十二章附則

第九十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

第九十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條本章程一式_________份，并報公司登記機關_______份。

全體股東親筆簽字：