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第1篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議新
第一章 總則
一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所
一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。
二、住所：
第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。
二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：
三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長(zhǎng)合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合伙人：
（甲）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（?。┟Q：__________住所：________________________________________。
（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：
1、普通合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
2、有限合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：
1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
二、合伙企業(yè)費(fèi)用：
1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用。
2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。
三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：
1、按期履行出資義務(wù)。
2、具有完全民事行為能力。
二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。
2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。
3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。
5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。
三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。
六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、為他人提供擔(dān)保。
七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。
第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
1、未按期履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。
4、其他本協(xié)議約定的事由。
二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。
三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。
2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。
五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)
一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章 入伙與退伙
一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。
三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個(gè)人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。
七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算
一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。
三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第十二章 其他事項(xiàng)
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對(duì)方。
二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。
四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。
全體合伙人簽章：
協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日
第2篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議
【____________________________________(xxxx公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和xx合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【xx】設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。
第1條 合伙企業(yè)
1.1 設(shè)立
合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。
合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
1.2 名稱
合伙企業(yè)的名稱為【xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【xx市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。
1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：【投資管理、投資咨詢】。
1.5 經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。
投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。
1.6 資金用途
合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【xxx高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【xx中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。
第2條 合伙人及其出資
2.1 合伙人
合伙企業(yè)的普通合伙人為【____________________________________(xxxx公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【xx】注冊(cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【xx市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
2.2 認(rèn)繳出資
合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。
普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。
每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函)。
普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
2.3 繳付出資
有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。
普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日('出資日')。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。
普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。
2.4 逾期繳付出資
合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資(該合伙人以下簡(jiǎn)稱'逾期合伙人')，應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：
(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額________【每日萬分之五】的比例________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日);
(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額________【每日千分之一】的比例________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日)。
逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為'違約合伙人'。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：
(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配;或
(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;
(c) 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額;或
(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。
第3條 合伙企業(yè)的投資
3.1 投資管理
除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。
合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。
3.2 投資限制
合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。
3.3 臨時(shí)投資
為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金)('臨時(shí)投資'，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為'臨時(shí)投資收入')。
3.4 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。
關(guān)聯(lián)交易
合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：
(___) 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策;
(b) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;
(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;
(d) 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(xx) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(xx) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(g) 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人;
(h) 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù);
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;
(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益;
(k) 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件;
(l) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);
(n) 依第2.4款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人;
(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
(p) 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。
有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：
(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1項(xiàng)下的(xx)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。
(c) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
4.2 投資決策委員會(huì)
為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。
在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。
4.3 合伙人會(huì)議
年度會(huì)議
(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議('年度會(huì)議')，由普通合伙人召集并主持。
(b) 年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。
臨時(shí)會(huì)議
(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時(shí)會(huì)議('臨時(shí)會(huì)議'，與'年度會(huì)議'統(tǒng)稱'合伙人會(huì)議')。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)?！?/p>
(c) 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。
會(huì)議通知
(___) 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：
xx 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
ix. 會(huì)議議程和相關(guān)資料;
ixxx 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
第5條 合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用(定義見下文)】，具體如下：
5.1 合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：
為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用('開辦費(fèi)')。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還;
合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;
合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用;
合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用;
合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用;
合伙人會(huì)議費(fèi)用;
(7) 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用;
(8) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
(9) 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
5.2 管理費(fèi)
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。
5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用('投資項(xiàng)目費(fèi)用')，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)
6.1 收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應(yīng)按照如下約定分配：
分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，
(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。
收益分配形式
(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行;
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
分配時(shí)間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。
分配條件
(___)有充足的現(xiàn)金供分配;
(b)分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù);
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
6.2 虧損分擔(dān)
受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。
6.3 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。
第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
7.1 資本賬戶
合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：
(___) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：
xx 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額;及
ix. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
(b) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：
xx 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值;
ix. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。
合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
7.2 記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
7.3 會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
7.4 審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告
首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。
7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。
第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人('轉(zhuǎn)讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱'轉(zhuǎn)讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
(___) 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)'有效申請(qǐng)'：
xx 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;
ix. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元;
ixxx 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
iv. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用;
(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn);但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為'有效申請(qǐng)'。
(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人('非轉(zhuǎn)讓方')發(fā)出一份書面通知('轉(zhuǎn)讓通知')，列明：
xx 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益('要約權(quán)益');
ix. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
ixxx 其他條款和條件;及
iv. 擬受讓方的身份。
(xx) 非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)('優(yōu)先購(gòu)買權(quán)')。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益('購(gòu)買通知')，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：
xx 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日('交割日')通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。
ix. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。
(xx) 如果：
xx 對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1(xx)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的;和/或
ix. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(xx)項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函('受讓確認(rèn)函')，并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：
xx 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或
ix. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
8.2 退伙
有限合伙人退伙
(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：
xx 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
ix. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
ixxx 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;
iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙：若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
(b) 當(dāng)然退伙：
xx 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
ix. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
ixxx 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙
xx 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
ix. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營(yíng)業(yè);
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：
xx 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定;
ix. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
ixxx 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(xx) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
(xx) 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
9.1 有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議;
(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜;
(xx) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告;
(xx) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利;
有限合伙人的義務(wù)
(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為;
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定;
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
9.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
普通合伙人的權(quán)利
(___) 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán);
(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(xx) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(xx) 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
普通合伙人的義務(wù)
(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù);
(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì);
(xx) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告;
(xx) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù);
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
第10條 陳述與保證
10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;
該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系;
該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;
繳付的出資來源合法;
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人;
(8) 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
10.2 普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和xx內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司;
普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn);
10.3 有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力;
10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【xxx】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【xxx】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【xxx】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
11.1 解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：
合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散;
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;
有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
11.2 清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
11.3 清算清償順序
合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第12條 違約責(zé)任及免責(zé)
12.1 違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：
(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：
xx 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
ix. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。
ixxx 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：
i. 申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：
①應(yīng)繳而未繳的出資額;
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金;以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
12.2 免責(zé)保證
普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。
各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
第13條 其他條款
13.1 爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交xxxx，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在xx仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
13.2 保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
13.3 通知
本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：
(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：
地址：
郵箱：
電話：
收件人：【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：
地址：
郵箱：
電話：
收件人：【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：
(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá);
(b) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
13.4 不可抗力
'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.5 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.6 簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
13.7 協(xié)議生效和終止
本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
第14條 釋義
14.1 定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
本協(xié)議，指《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
半年度，指日歷半年度。
出資日，具有本協(xié)議第2.3項(xiàng)約定的含義。
合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和xx合伙企業(yè)法》，由中華人民共和xx第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
(7) 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
(9) 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
(10) 管理公司：指普通合伙人，即____________________________________(xxxx公司。
(11) 管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。
(12) 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。
(13) 季度，指日歷季度。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
(16) 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。
(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。
(19) 質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：
(20) 年，指日歷年。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指____________________________________(xxxx公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
(23)________日，指日歷日。
(24) 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(25) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。
(29) 投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
(30) 投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。
(33) 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
(34) 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(36) 中國(guó)，指中華人民共和xx，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣xx。
(37) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
14.2 解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
'書面'一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
(本頁(yè)以下無正文)
【本頁(yè)無正文，為《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)】
普通合伙人：【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：______
簽署日期：2012年【 】月【 】日
【本頁(yè)無正文，為《xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)】
有限合伙人：______
簽字(蓋章)：
簽署日期：2012年【 】月【 】日
附件一：認(rèn)繳承諾書
致：____________________________________(xxxx公司
本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險(xiǎn)和損失。
本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購(gòu)本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。本公司/本人對(duì)于本中心權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動(dòng)失效。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。
本公司/本人同時(shí)作出如下聲明及保證：
1、本公司/本人認(rèn)繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
2、本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財(cái)務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險(xiǎn)，能夠理解購(gòu)買本中心權(quán)益的其他風(fēng)險(xiǎn)。
4、本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。
認(rèn)繳人基本信息：
(以個(gè)人名義投資)
姓名：
國(guó)籍：
身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：
對(duì)賬單寄送地址：
電話：
電子郵箱：
緊急聯(lián)系人姓名及電話：
(以公司名義投資)
公司名稱：______
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：______
授權(quán)簽署人：______
授權(quán)簽署人電子郵箱：______
地址：______
電話：______
股東名單：______
銀行募集賬戶：
xx____________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)
賬號(hào)：
開戶行：
附件二：受讓確認(rèn)函
致：【____________________________________(xxxx公司】
鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉(zhuǎn)讓方')在xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 元人民幣的認(rèn)繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢)所代表的權(quán)益份額及附屬于該權(quán)益份額的全部權(quán)利和義務(wù)('標(biāo)的權(quán)益')，成為本中心的有限合伙人。
本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了xx____________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：
本公司/本人同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標(biāo)的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內(nèi)容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。
本公司/本人理解股權(quán)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本中心的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。本公司/本人在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
授權(quán)簽署人：______ ___________
2012年 ________月 ________日
........................................................................................................
受讓方基本信息：
(以個(gè)人名義投資)
姓名：______
國(guó)籍：
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第3篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議常用版
【________________________________________________________________(上海__________公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上海】設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。
第1條 合伙企業(yè)
1.1 設(shè)立
合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。
合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
1.2 名稱
合伙企業(yè)的名稱為【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。
1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________________【投資管理、投資咨詢】。
1.5 經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。
投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。
1.6 資金用途
合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【_______________高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。
第2條 合伙人及其出資
2.1 合伙人
合伙企業(yè)的普通合伙人為【________________________________________________________________(上海__________公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上?！孔?cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【________________________________________________________________________________________________】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
2.2 認(rèn)繳出資
合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。
普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。
每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函)。
普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
2.3 繳付出資
有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。
普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日('出資日')。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。
普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。
2.4 逾期繳付出資
合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資(該合伙人以下簡(jiǎn)稱'逾期合伙人')，應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________________
(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：_________________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日萬分之五】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日);
(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：_________________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日千分之一】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日)。
逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為'違約合伙人'。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：_________________
(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配;或
(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;
(c) 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額;或
(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。
第3條 合伙企業(yè)的投資
3.1 投資管理
除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。
合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。
3.2 投資限制
合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。
3.3 臨時(shí)投資
為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金)('臨時(shí)投資'，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為'臨時(shí)投資收入')。
3.4 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。
關(guān)聯(lián)交易
合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：_________________
(___) 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策;
(b) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;
(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;
(d) 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(__________) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(__________) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(g) 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人;
(h) 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù);
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;
(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益;
(k) 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件;
(l) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);
(n) 依第2.4款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人;
(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
(p) 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。
有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________________
(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1項(xiàng)下的(__________)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。
(c) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
4.2 投資決策委員會(huì)
為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。
在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。
4.3 合伙人會(huì)議
___________________年度會(huì)議
(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議('年度會(huì)議')，由普通合伙人召集并主持。
(b)___________________年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。
臨時(shí)會(huì)議
(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時(shí)會(huì)議('臨時(shí)會(huì)議'，與'年度會(huì)議'統(tǒng)稱'合伙人會(huì)議')。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：_________________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)。】
(c) 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。
會(huì)議通知
(___) 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：_________________
__________ 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
i_____. 會(huì)議議程和相關(guān)資料;
i_______________ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
第5條 合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：_________________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用(定義見下文)】，具體如下：_________________
5.1 合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________________
為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用('開辦費(fèi)')。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還;
合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;
合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用;
合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用;
合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用;
合伙人會(huì)議費(fèi)用;
(7) 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用;
(8) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
(9) 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
5.2 管理費(fèi)
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。
5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用('投資項(xiàng)目費(fèi)用')，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)
6.1 收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應(yīng)按照如下約定分配：_________________
分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，
(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。
收益分配形式
(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行;
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
分配時(shí)間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。
分配條件
(___)有充足的現(xiàn)金供分配;
(b)分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù);
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
6.2 虧損分擔(dān)
受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。
6.3 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。
第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
7.1 資本賬戶
合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：_________________
(___) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：_________________
__________ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額;及
i_____. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
(b) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：_________________
__________ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值;
i_____. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。
合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
7.2 記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
7.3 會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
7.4 審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告
首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。
7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。
第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人('轉(zhuǎn)讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱'轉(zhuǎn)讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
(___) 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)'有效申請(qǐng)'：_________________
__________ 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;
i_____. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元;
i_______________ 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
iv. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用;
(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn);但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為'有效申請(qǐng)'。
(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人('非轉(zhuǎn)讓方')發(fā)出一份書面通知('轉(zhuǎn)讓通知')，列明：_________________
__________ 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益('要約權(quán)益');
i_____. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
i_______________ 其他條款和條件;及
iv. 擬受讓方的身份。
(__________) 非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)('優(yōu)先購(gòu)買權(quán)')。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益('購(gòu)買通知')，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：_________________
__________ 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日('交割日')通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。
i_____. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。
(__________) 如果：_________________
__________ 對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1(__________)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的;和/或
i_____. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(__________)項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函('受讓確認(rèn)函')，并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：_________________
__________ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或
i_____. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
8.2 退伙
有限合伙人退伙
(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：_________________
__________ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i_____. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i_______________ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;
iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙：_________________若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
(b) 當(dāng)然退伙：_________________
__________ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i_____. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i_______________ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙
__________ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
i_____. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：_________________
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營(yíng)業(yè);
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：_________________
__________ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定;
i_____. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
i_______________ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(__________) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
(__________) 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
9.1 有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議;
(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利;
有限合伙人的義務(wù)
(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為;
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定;
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
9.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
普通合伙人的權(quán)利
(___) 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán);
(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(__________) 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
普通合伙人的義務(wù)
(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù);
(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì);
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù);
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
第10條 陳述與保證
10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;
該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系;
該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;
繳付的出資來源合法;
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人;
(8) 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
10.2 普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和__________內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司;
普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn);
10.3 有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力;
10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【_______________】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【_______________】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【_______________】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
11.1 解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：_________________
合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散;
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;
有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
11.2 清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
11.3 清算清償順序
合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第12條 違約責(zé)任及免責(zé)
12.1 違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________________
(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：_________________
__________ 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：_________________
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
i_____. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。
i_______________ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________________
i. 申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：_________________
①應(yīng)繳而未繳的出資額;
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金;以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
12.2 免責(zé)保證
普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。
各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
第13條 其他條款
13.1 爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海__________，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
13.2 保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
13.3 通知
本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：_________________
(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________________【 s__________rvic__________c__________ntr__________@85inv__________st.com 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________________【 gp@85inv__________st.com 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________________
(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá);
(b) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
13.4 不可抗力
'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.5 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.6 簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
13.7 協(xié)議生效和終止
本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________________自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
第14條 釋義
14.1 定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________________
本協(xié)議，指《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
半年度，指日歷半年度。
出資日，具有本協(xié)議第2.3項(xiàng)約定的含義。
合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和__________第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
(7) 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
(9) 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
(10) 管理公司：_________________指普通合伙人，即________________________________________________________________(上海__________公司。
(11) 管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。
(12) 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。
(13) 季度，指日歷季度。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
(16) 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：_________________對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。
(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。
(19) 質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：_________________
(20)___________________年，指日歷年。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指________________________________________________________________(上海__________公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
(23)_______________日，指日歷日。
(24) 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(25) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。
(29) 投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
(30) 投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。
(33) 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
(34)___________________元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(36) 中國(guó)，指中華人民共和__________，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣__________。
(37) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
14.2 解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
'書面'一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
(本頁(yè)以下無正文)
【本頁(yè)無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)】
普通合伙人：_________________【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：______________________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
【本頁(yè)無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)】
有限合伙人：______________________________
簽字(蓋章)：_________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
附件一：_________________認(rèn)繳承諾書
致：_________________________________________________________________________________(上海__________公司
本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險(xiǎn)和損失。
本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購(gòu)本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。本公司/本人對(duì)于本中心權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動(dòng)失效。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。
本公司/本人同時(shí)作出如下聲明及保證：_________________
1、本公司/本人認(rèn)繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
2、本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財(cái)務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險(xiǎn)，能夠理解購(gòu)買本中心權(quán)益的其他風(fēng)險(xiǎn)。
4、本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。
認(rèn)繳人基本信息：_________________
(以個(gè)人名義投資)
姓名：_________________
國(guó)籍：_________________
身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：_________________
對(duì)賬單寄送地址：_________________
電話：_________________
電子郵箱：_________________
緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________
(以公司名義投資)
公司名稱：______________________________
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：______________________________
授權(quán)簽署人：______________________________
授權(quán)簽署人電子郵箱：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
股東名單：______________________________
銀行募集賬戶：_________________
上海________________________________________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)
賬號(hào)：_________________324196____________________29519
開戶行：_________________上海__________
附件二：_________________受讓確認(rèn)函
致：_________________【________________________________________________________________(上海__________公司】
鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉(zhuǎn)讓方')在上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 ___________________元人民幣的認(rèn)繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢)所代表的權(quán)益份額及附屬于該權(quán)益份額的全部權(quán)利和義務(wù)('標(biāo)的權(quán)益')，成為本中心的有限合伙人。
本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：_________________
本公司/本人同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標(biāo)的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內(nèi)容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。
本公司/本人理解股權(quán)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本中心的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。本公司/本人在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
授權(quán)簽署人：______________________________ __________________
2012年 _______________月 _______________日
........................................................................................................
受讓方基本信息：_________________
(以個(gè)人名義投資)
姓名：______________________________
國(guó)籍：_________________
身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
電子郵箱：______________________________
緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________
開戶銀行：_________________
戶名：_________________
賬號(hào)
(以公司名義投資)
公司名稱：______________________________
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：______________________________
授權(quán)簽署人：______________________________
授權(quán)簽署人電子郵箱：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
股東名單：__________________________________
開戶銀行：_________________
戶名：_________________
第4篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議通用版
【________________________________________________________________(上海__________公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上海】設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。
第1條 合伙企業(yè)
1.1 設(shè)立
合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。
合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
1.2 名稱
合伙企業(yè)的名稱為【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。
1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________________【投資管理、投資咨詢】。
1.5 經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。
投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，___類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。
1.6 資金用途
合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【_______________高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。
第2條 合伙人及其出資
2.1 合伙人
合伙企業(yè)的普通合伙人為【________________________________________________________________(上海__________公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上?！孔?cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【________________________________________________________________________________________________】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
2.2 認(rèn)繳出資
合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為【 】類，投資金額為【 】元人民幣。
普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。
每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函)。
普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
2.3 繳付出資
有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。
普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列明該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日('出資日')。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。
普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。
2.4 逾期繳付出資
合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資(該合伙人以下簡(jiǎn)稱'逾期合伙人')，應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________________
(___) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：_________________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日萬分之五】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日);
(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(___)的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：_________________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額_______________【每日千分之一】的比例_______________逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日)。
逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為'違約合伙人'。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：_________________
(___) 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配;或
(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;
(c) 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額;或
(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。
第3條 合伙企業(yè)的投資
3.1 投資管理
除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。
合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。
3.2 投資限制
合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。
3.3 臨時(shí)投資
為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金)('臨時(shí)投資'，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為'臨時(shí)投資收入')。
3.4 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。
關(guān)聯(lián)交易
合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：_________________
(___) 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策;
(b) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;
(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;
(d) 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(__________) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(__________) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(g) 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人;
(h) 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù);
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;
(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益;
(k) 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件;
(l) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);
(n) 依第2.4款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人;
(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
(p) 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。
有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________________
(___) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1項(xiàng)下的(__________)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。
(c) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
4.2 投資決策委員會(huì)
為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。
在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。
4.3 合伙人會(huì)議
___________________年度會(huì)議
(___) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議('年度會(huì)議')，由普通合伙人召集并主持。
(b)___________________年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。
臨時(shí)會(huì)議
(___) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時(shí)會(huì)議('臨時(shí)會(huì)議'，與'年度會(huì)議'統(tǒng)稱'合伙人會(huì)議')。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：_________________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)?！?/p>
(c) 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。
會(huì)議通知
(___) 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：_________________
__________ 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
i_____. 會(huì)議議程和相關(guān)資料;
i_______________ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
第5條 合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：_________________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用(定義見下文)】，具體如下：_________________
5.1 合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________________
為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用('開辦費(fèi)')。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還;
合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;
合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用;
合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用;
合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用;
合伙人會(huì)議費(fèi)用;
(7) 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用;
(8) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
(9) 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
5.2 管理費(fèi)
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。
5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用('投資項(xiàng)目費(fèi)用')，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)
6.1 收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應(yīng)按照如下約定分配：_________________
分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，
(___)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。
收益分配形式
(___)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行;
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
分配時(shí)間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。
分配條件
(___)有充足的現(xiàn)金供分配;
(b)分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù);
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
6.2 虧損分擔(dān)
受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。
6.3 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。
第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
7.1 資本賬戶
合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：_________________
(___) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：_________________
__________ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額;及
i_____. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
(b) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：_________________
__________ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值;
i_____. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。
合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
7.2 記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
7.3 會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
7.4 審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告
首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。
7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。
第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人('轉(zhuǎn)讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱'轉(zhuǎn)讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
(___) 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)'有效申請(qǐng)'：_________________
__________ 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;
i_____. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元;
i_______________ 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
iv. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用;
(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn);但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(___)所列第ⅱ-ⅳ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為'有效申請(qǐng)'。
(d) 在符合上述8.1所列第(___)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人('非轉(zhuǎn)讓方')發(fā)出一份書面通知('轉(zhuǎn)讓通知')，列明：_________________
__________ 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益('要約權(quán)益');
i_____. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
i_______________ 其他條款和條件;及
iv. 擬受讓方的身份。
(__________) 非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)('優(yōu)先購(gòu)買權(quán)')。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益('購(gòu)買通知')，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：_________________
__________ 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日('交割日')通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。
i_____. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。
(__________) 如果：_________________
__________ 對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1(__________)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的;和/或
i_____. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
(g) 依據(jù)上述8.1所列第(___)至(__________)項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函('受讓確認(rèn)函')，并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：_________________
__________ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或
i_____. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
8.2 退伙
有限合伙人退伙
(___) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：_________________
__________ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i_____. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i_______________ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;
iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙：_________________若出現(xiàn)第2.4款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
(b) 當(dāng)然退伙：_________________
__________ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i_____. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i_______________ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙
__________ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
i_____. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：_________________
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營(yíng)業(yè);
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：_________________
__________ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定;
i_____. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
i_______________ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(__________) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
(__________) 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
9.1 有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
(___) 依據(jù)本協(xié)議第4.1項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議;
(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利;
有限合伙人的義務(wù)
(___) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為;
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定;
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
9.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
普通合伙人的權(quán)利
(___) 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán);
(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(__________) 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
普通合伙人的義務(wù)
(___) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù);
(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì);
(__________) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告;
(__________) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù);
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
第10條 陳述與保證
10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;
該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系;
該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;
繳付的出資來源合法;
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人;
(8) 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
10.2 普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和__________內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司;
普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn);
10.3 有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力;
10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【_______________】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【_______________】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【_______________】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
11.1 解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：_________________
合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散;
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;
有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
11.2 清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
11.3 清算清償順序
合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第12條 違約責(zé)任及免責(zé)
12.1 違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________________
(___) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：_________________
__________ 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：_________________
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
i_____. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。
i_______________ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________________
i. 申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：_________________
①應(yīng)繳而未繳的出資額;
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金;以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
12.2 免責(zé)保證
普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。
各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
第13條 其他條款
13.1 爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海__________，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
13.2 保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
13.3 通知
本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：_________________
(___) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________________【 s__________rvic__________c__________ntr__________@85inv__________st.com 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________________
地址：_________________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________________【 gp@85inv__________st.com 】
電話：_________________【 061____________________1076 】
收件人：_________________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________________
(___) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá);
(b) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
13.4 不可抗力
'不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.5 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.6 簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
13.7 協(xié)議生效和終止
本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________________自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
第14條 釋義
14.1 定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________________
本協(xié)議，指《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
半年度，指日歷半年度。
出資日，具有本協(xié)議第2.3項(xiàng)約定的含義。
合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和__________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和__________第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
(7) 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
(9) 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
(10) 管理公司：_________________指普通合伙人，即________________________________________________________________(上海__________公司。
(11) 管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。
(12) 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。
(13) 季度，指日歷季度。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
(16) 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：_________________對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。
(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。
(19) 質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：_________________
(20)___________________年，指日歷年。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指________________________________________________________________(上海__________公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
(23)_______________日，指日歷日。
(24) 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(25) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。
(29) 投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
(30) 投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。
(33) 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
(34)___________________元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(36) 中國(guó)，指中華人民共和__________，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣__________。
(37) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
14.2 解釋
本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
'書面'一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
(本頁(yè)以下無正文)
【本頁(yè)無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)】
普通合伙人：_________________【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：______________________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
【本頁(yè)無正文，為《上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)】
有限合伙人：______________________________
簽字(蓋章)：_________________
簽署日期：_________________2012年【 】月【 】日
附件一：_________________認(rèn)繳承諾書
致：_________________________________________________________________________________(上海__________公司
本公司/本人在簽署本認(rèn)繳承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人簽署本認(rèn)繳承諾書，表明本公司/本人已經(jīng)理解并愿意自行承擔(dān)投資于本中心的風(fēng)險(xiǎn)和損失。
本公司/本人承諾，以【 】元人民幣為限認(rèn)購(gòu)本中心的權(quán)益，并依照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。本公司/本人對(duì)于本中心權(quán)益的認(rèn)繳，以獲得股權(quán)投資企業(yè)發(fā)起人的書面同意為生效前提;如該認(rèn)繳承諾在【 】天內(nèi)未獲本中心發(fā)起人書面同意，則自動(dòng)失效。在此期間，本公司/本人的認(rèn)繳承諾不可撤銷。
本公司/本人同時(shí)作出如下聲明及保證：_________________
1、本公司/本人認(rèn)繳本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。
2、本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的認(rèn)繳本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次認(rèn)繳已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次認(rèn)繳不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
3、本公司/本人作為投資者，已充分了解及被告知本中心的含義及相關(guān)法律文件，本公司/本人具備相關(guān)財(cái)務(wù)、商業(yè)經(jīng)驗(yàn)及能力以判斷該投資之收益與風(fēng)險(xiǎn)，并且能夠承受作為投資者的風(fēng)險(xiǎn)，能夠理解購(gòu)買本中心權(quán)益的其他風(fēng)險(xiǎn)。
4、本公司/本人就本次認(rèn)繳所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
5、本公司/本人承諾將遵守中心公司章程/合伙協(xié)議關(guān)于投資人的權(quán)利義務(wù)的規(guī)定。
認(rèn)繳人基本信息：_________________
(以個(gè)人名義投資)
姓名：_________________
國(guó)籍：_________________
身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：_________________
對(duì)賬單寄送地址：_________________
電話：_________________
電子郵箱：_________________
緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________
(以公司名義投資)
公司名稱：______________________________
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：______________________________
授權(quán)簽署人：______________________________
授權(quán)簽署人電子郵箱：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
股東名單：______________________________
銀行募集賬戶：_________________
上海________________________________________________________________峰京華峰詣投資管理中心(有限合伙)
賬號(hào)：_________________324196____________________29519
開戶行：_________________上海__________
附件二：_________________受讓確認(rèn)函
致：_________________【________________________________________________________________(上海__________公司】
鑒于本公司/本人同意受讓【】('轉(zhuǎn)讓方')在上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)('本中心')持有的 ___________________元人民幣的認(rèn)繳出資額(其中【 零 】元人民幣已經(jīng)實(shí)際繳納完畢)所代表的權(quán)益份額及附屬于該權(quán)益份額的全部權(quán)利和義務(wù)('標(biāo)的權(quán)益')，成為本中心的有限合伙人。
本公司/本人在簽署本受讓承諾書之前，已經(jīng)認(rèn)真閱讀并充分理解了上海________________________________________________________________投資管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱'本中心')資本募集說明書、本中心的合伙協(xié)議及其他法律文件的全部?jī)?nèi)容，已經(jīng)充分了解投資于本中心可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和可能造成的損失，并確信自身已做好足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與財(cái)務(wù)安排，可承受因投資于本中心可能遭受的損失。
本公司/本人特此簽署本確認(rèn)函確認(rèn)如下：_________________
本公司/本人同意從轉(zhuǎn)讓方受讓標(biāo)的權(quán)益，并承繼轉(zhuǎn)讓方就標(biāo)的權(quán)益所對(duì)應(yīng)的全部義務(wù)，包括但不限于按照合伙協(xié)議(定義如下文)約定向本中心繳付標(biāo)的權(quán)益份額所對(duì)應(yīng)的尚未實(shí)際繳付的出資額(如適用)，否則將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
本公司/本人受讓本中心權(quán)益之資金為本公司/本人自有資金且來源合法。本公司/本人就本次受讓所提供的各種資料均為真實(shí)、有效、準(zhǔn)確、完整的，不存在隱瞞、誤導(dǎo)、遺漏等情形。
本公司/本人具備中國(guó)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及主管部門要求的受讓本中心權(quán)益的資格和能力，并就本次受讓已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，本次受讓不會(huì)與本公司/本人已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。
本公司/本人已與本中心就加入本中心事宜進(jìn)行過深入溝通，清楚并理解本中心現(xiàn)有合伙人已簽署的有限合伙協(xié)議及其附件及其修訂版本('合伙協(xié)議')的全部條款及內(nèi)容。本公司/本人同意接受合伙協(xié)議的約束，并承諾依約履行本公司/本人在合伙協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。本公司/本人簽署本確認(rèn)函即視為同意簽署合伙協(xié)議。
本公司/本人理解股權(quán)投資是一項(xiàng)有風(fēng)險(xiǎn)的投資，同意本中心的運(yùn)營(yíng)、管理、投資、退出、解散、清算及其他相關(guān)合伙事務(wù)由普通合伙人全權(quán)負(fù)責(zé)。本公司/本人在進(jìn)行出資決策及簽署本確認(rèn)函時(shí)已經(jīng)充分考慮簽前述因素以及自身的財(cái)務(wù)能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
授權(quán)簽署人：______________________________ __________________
2012年 _______________月 _______________日
........................................................................................................
受讓方基本信息：_________________
(以個(gè)人名義投資)
姓名：______________________________
國(guó)籍：_________________
身份證號(hào)或護(hù)照號(hào)：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
電子郵箱：______________________________
緊急聯(lián)系人姓名及電話：_________________
開戶銀行：_________________
戶名：_________________
賬號(hào)
(以公司名義投資)
公司名稱：______________________________
營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：______________________________
授權(quán)簽署人：______________________________
授權(quán)簽署人電子郵箱：______________________________
地址：______________________________
電話：______________________________
股東名單：__________________________________
開戶銀行：_________________
戶名：_________________
第5篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議經(jīng)典版
【__________________________________________(上海____公司】作為普通合伙人，與本協(xié)議附件一所列的有限合伙人(普通合伙人及有限合伙人合稱'合伙人'或'各方')同意按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》('《合伙企業(yè)法》')及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。各方經(jīng)協(xié)商一致，共同訂立本協(xié)議。
第1條 合伙企業(yè)
1.1 設(shè)立
(1) 合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》、其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議的條款共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)('合伙企業(yè)'或'本合伙企業(yè)')。
(2) 合伙企業(yè)自取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日成立。
1.2 名稱
(1) 合伙企業(yè)的名稱為【上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
1.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。
1.4 經(jīng)營(yíng)范圍
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________【投資管理、投資咨詢】。
1.5 經(jīng)營(yíng)期限
(1) 合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。
(2) 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，a類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，b類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項(xiàng)目回收期，不得再投資。
1.6 資金用途
合伙企業(yè)所募集的所有資金，即各方認(rèn)繳所有出資全部擬用于【______高端養(yǎng)老社區(qū)裝修工程項(xiàng)目及二期項(xiàng)目開發(fā)運(yùn)營(yíng)】。如果出現(xiàn)【不可抗力因素導(dǎo)致投資無法進(jìn)行之】情形，經(jīng)投資決策委員會(huì)決定將認(rèn)繳的所有或部分出資用于【上海中凱豪生酒店住宅改建項(xiàng)目】或其他備選項(xiàng)目。
第2條 合伙人及其出資
2.1 合伙人
(1) 合伙企業(yè)的普通合伙人為【__________________________________________(上海____公司】，一家依據(jù)【中國(guó)法律】在【上?！孔?cè)的【有限責(zé)任公司】，住所為【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
(2) 有限合伙人之名稱/姓名、住所如本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)所列。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署協(xié)議附件所列確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議有限合伙人名冊(cè)，成為本協(xié)議的當(dāng)事人。有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
(3) 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
2.2 認(rèn)繳出資
(1) 合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實(shí)際出資額為準(zhǔn)。有限合伙人此次認(rèn)購(gòu)類別為_________類，投資金額為【 】元人民幣。
(2) 普通合伙人的認(rèn)繳出資額為實(shí)際出資額的1%。
(3) 每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣【50】萬元且每一位有限合伙人的認(rèn)繳出資額以人民幣【 10 】萬元的整數(shù)倍遞增。但普通合伙人可根據(jù)具體情況調(diào)整此最低認(rèn)繳出資額的要求。有限合伙人應(yīng)簽署如本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的認(rèn)繳承諾書，確認(rèn)其認(rèn)繳出資額(但通過受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，屆時(shí)應(yīng)按照本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容簽署受讓確認(rèn)函)。
(4) 普通合伙人根據(jù)屆時(shí)實(shí)際募集的總認(rèn)繳出資額情況，可確認(rèn)首輪募集完成。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。
2.3 繳付出資
(1) 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知('繳付出資通知')，于募集完成日次日起【5】個(gè)工作日內(nèi)以【匯款】方式【現(xiàn)金】繳付其認(rèn)繳的所有出資。
(2) 普通合伙人要求有限合伙人繳付出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)向有限合伙人提前發(fā)出繳付出資通知，列__該有限合伙人當(dāng)期應(yīng)繳付出資的金額及銀行賬戶指示信息。繳付出資通知發(fā)出之日起第【5】個(gè)工作日為出資的應(yīng)繳付出資日('出資日')。有限合伙人應(yīng)于出資日或出資日之前按照通知要求全額繳付出資。
(3) 普通合伙人認(rèn)繳的出資按與有限合伙人相同的進(jìn)度以【現(xiàn)金】繳付。
2.4 逾期繳付出資
(1) 合伙人未能按普通合伙人的繳付出資通知按時(shí)足額繳付出資(該合伙人以下簡(jiǎn)稱'逾期合伙人')，應(yīng)按照如下約定向合伙企業(yè)支付逾期出資滯納金('逾期出資滯納金')：_________
(a) 如果逾期合伙人在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方式如下：_________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額____【每日萬分之五】的比例____逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日);
(b) 如果逾期合伙人未能按上述2.4(1)(a)的約定在出資日次日起五個(gè)工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個(gè)工作日的寬限期('寬限期')。若逾期合伙人在寬限期內(nèi)足額繳付逾期出資，并支付逾期出資滯納金，將被視同為守約合伙人。該情形下的逾期出資滯納金計(jì)算方法如下：_________
逾期出資滯納金=逾期繳付的金額____【每日千分之一】的比例____逾期天數(shù)(包括出資日，但不包括合伙企業(yè)收到款項(xiàng)當(dāng)日)。
(2) 逾期合伙人在寬限期內(nèi)仍無法足額支付逾期出資和應(yīng)付逾期出資滯納金，或者未獲得寬限期的，該逾期合伙人可被認(rèn)定為'違約合伙人'。該違約合伙人應(yīng)按照本協(xié)議第12條約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。普通合伙人有權(quán)：_________
(a) 將該違約合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額在守約合伙人之間按其實(shí)繳出資額比例分配;或
(b) 由合伙企業(yè)接納新的有限合伙人繼續(xù)履行該違約合伙人的出資承諾;
(c) 相應(yīng)縮減合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額;或
(d) 根據(jù)具體情況采取有利于合伙企業(yè)利益的其他處理方法。
第3條 合伙企業(yè)的投資
3.1 投資管理
(1) 除用于支付合伙費(fèi)用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)管理之必要所需其他費(fèi)用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進(jìn)行的投資。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項(xiàng)目投資。
(2) 合伙人依據(jù)本協(xié)議第4.2款約定組建投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)應(yīng)依照本協(xié)議約定對(duì)合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的管理及決策行使職權(quán)。
3.2 投資限制
合伙企業(yè)不得在二級(jí)市場(chǎng)上以獲取短期差價(jià)為目的買賣上市股票(但出售投資組合公司股票的不在此限)。
3.3 臨時(shí)投資
為實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可以存放銀行和債券類投資的方式，管理合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金(包括待投資、待分配及費(fèi)用備付等現(xiàn)金)('臨時(shí)投資'，因臨時(shí)投資獲得的收入簡(jiǎn)稱為'臨時(shí)投資收入')。
3.4 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易
(1) 利益沖突
普通合伙人可以作為執(zhí)行事務(wù)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立與本合伙企業(yè)相類似的新的人民幣集合投資工具。
(2) 關(guān)聯(lián)交易
合伙企業(yè)應(yīng)盡量避免從普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人或其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)收購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或向其他關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)出售投資標(biāo)的，避免投資于普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人已經(jīng)投資的項(xiàng)目。如普通合伙人決定從事上述關(guān)聯(lián)交易，該等關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公平、合理及有利于合伙企業(yè)的原則，不得損害合伙企業(yè)的利益。
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
(1) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運(yùn)營(yíng)、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：_________
(a) 全面負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的各項(xiàng)投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策;
(b) 代表合伙企業(yè)對(duì)外簽署、交付和履行協(xié)議、合同及其他文件;
(c) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分資產(chǎn)，包括但不限于投資性資產(chǎn)、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等;
(d) 采取一切必要行動(dòng)以維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng);
(____) 變更合伙企業(yè)的名稱、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
(____) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(g) 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人;
(h) 聘請(qǐng)專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù);
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金;
(j) 按照本協(xié)議約定決定有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益;
(k) 根據(jù)合伙人的變動(dòng)情況修改本協(xié)議附件;
(l) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);
(m) 為合伙企業(yè)的利益提起訴訟/仲裁或應(yīng)訴，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商或和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議;采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)合伙企業(yè)、合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn);
(n) 依第2.4(2)款認(rèn)定逾期合伙人為違約合伙人;
(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
(p) 采取其他所需行為以實(shí)現(xiàn)、維護(hù)或爭(zhēng)取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
(2) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表
執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。
(3) 執(zhí)行合伙事務(wù)之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力
執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉、簽署文件等均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。
(4) 有限合伙人之授權(quán)
全體有限合伙人在此作出一項(xiàng)不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體和/或任一有限合伙人在下列文件上簽字：_________
(a) 本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議約定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑有限合伙人依據(jù)本協(xié)議作出的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容涉及上述第4.1(1)項(xiàng)下的(____)、(g)、(i)、(j)和/或(k)事項(xiàng)時(shí)，普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署，并通知有限合伙人;其他內(nèi)容普通合伙人憑合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。
(c) 當(dāng)普通合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
4.2 投資決策委員會(huì)
(1) 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，普通合伙人應(yīng)組建投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)投資業(yè)務(wù)的最終決策。投資決策委員會(huì)由【5】名投資專業(yè)人士組成，向普通合伙人負(fù)責(zé)。
(2) 在合伙企業(yè)投資過程中，【管理團(tuán)隊(duì)】在投資項(xiàng)目的開發(fā)、盡職調(diào)查、投資條款談判、投資項(xiàng)目管理等環(huán)節(jié)，應(yīng)及時(shí)向投資決策委員會(huì)通報(bào)。
4.3 合伙人會(huì)議
(1)______年度會(huì)議
(a) 合伙企業(yè)每年召開一次合伙人年度會(huì)議('年度會(huì)議')，由普通合伙人召集并主持。
(b)______年度會(huì)議的內(nèi)容為普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行年度報(bào)告。年度會(huì)議不討論合伙企業(yè)潛在投資項(xiàng)目。
(2) 臨時(shí)會(huì)議
(a) 經(jīng)普通合伙人提議或經(jīng)合計(jì)持有【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人提議，合伙企業(yè)應(yīng)召開合伙人臨時(shí)會(huì)議('臨時(shí)會(huì)議'，與'年度會(huì)議'統(tǒng)稱'合伙人會(huì)議')。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以討論和決議的事項(xiàng)包括：_________【普通合伙人除名及接納新的普通合伙人、本協(xié)議約定需要由合伙人會(huì)議討論和決議的相關(guān)事項(xiàng)?！?/p>
(c) 對(duì)于普通合伙人除名及接納新的普通合伙人事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由有限合伙人召集并主持，按第8.2(2)項(xiàng)約定作出決議。對(duì)于依據(jù)本協(xié)議約定需由合伙人會(huì)議同意的其他事項(xiàng)，臨時(shí)會(huì)議由普通合伙人召集并主持，須經(jīng)普通合伙人及持有合伙企業(yè)【75%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。
(3) 會(huì)議通知
(a) 合伙人會(huì)議的召集人應(yīng)提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知。會(huì)議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：_________
____ 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
i__. 會(huì)議議程和相關(guān)資料;
i______ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。
(b) 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人將被視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并同意從表決權(quán)總數(shù)中減去相應(yīng)份額。
第5條 合伙費(fèi)用
合伙企業(yè)的合伙費(fèi)用包括：_________【合伙企業(yè)自身開銷、管理費(fèi)及投資項(xiàng)目費(fèi)用(定義見下文)】，具體如下：_________
5.1 合伙企業(yè)自身開銷
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與其設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出('合伙企業(yè)自身開銷')，包括但不限于：_________
(1) 為組建、設(shè)立合伙企業(yè)而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用('開辦費(fèi)')。普通合伙人或者關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)，由合伙企業(yè)在首次取得項(xiàng)目投資退出資金后立即予以報(bào)銷或返還;
(2) 合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;
(3) 合伙企業(yè)的法律、會(huì)計(jì)和稅務(wù)顧問費(fèi)用;
(4) 合伙企業(yè)募集所支出的合理的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或類似費(fèi)用;
(5) 合伙企業(yè)的審計(jì)費(fèi)用;
(6) 合伙人會(huì)議費(fèi)用;
(7) 政府部門對(duì)合伙企業(yè)及其資產(chǎn)、收益、交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用;
(8) 訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);
(9) 其他沒有在管理費(fèi)中列支的屬于合伙企業(yè)日常運(yùn)營(yíng)的費(fèi)用。
5.2 管理費(fèi)
合伙企業(yè)不需向管理公司支付管理費(fèi)。合伙企業(yè)將直接承擔(dān)本協(xié)議5.1條款所列自身開銷，投資項(xiàng)目費(fèi)用，及收購(gòu)、出售和項(xiàng)目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本等。
5.3 投資項(xiàng)目費(fèi)用
合伙企業(yè)為投資項(xiàng)目而發(fā)生的法律、會(huì)計(jì)、審計(jì)、托管、投資中介及其他通常無法由普通合伙人向合伙企業(yè)提供的專業(yè)服務(wù)的相關(guān)費(fèi)用，以及為調(diào)查、評(píng)估及監(jiān)控投資項(xiàng)目而發(fā)生的差旅費(fèi)、招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用('投資項(xiàng)目費(fèi)用')，應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)。
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)
6.1 收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱'可分配收入')應(yīng)按照如下約定分配：_________
(1)分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤(rùn)。但，
(a)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認(rèn)繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，其享有的收益分配依照本協(xié)議第2.4(2)條款、12.1條款之約定扣除相關(guān)費(fèi)用及賠償金后進(jìn)行分配。
(2)收益分配形式
(a)合伙企業(yè)的收益分配以人民幣進(jìn)行;
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
(3)分配時(shí)間
合伙企業(yè)的收入，在所適用法律及政府機(jī)構(gòu)允許分配的范圍內(nèi)，合伙企業(yè)管理人應(yīng)在合伙企業(yè)收到相應(yīng)款項(xiàng)后按第本協(xié)議6.1條款向各合伙人進(jìn)行分配，分配時(shí)間不應(yīng)遲于收到相應(yīng)現(xiàn)金后【二十(20)】個(gè)工作日屆滿之日。
(4)分配條件
(a)有充足的現(xiàn)金供分配;
(b)分配不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)無法清償?shù)狡趥鶆?wù);
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤(rùn)不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
6.2 虧損分擔(dān)
受限于第2.1款約定，合伙企業(yè)的各項(xiàng)虧損首先由普通合伙人以其認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認(rèn)繳出資額比例分擔(dān)。
6.3 所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。
第7條 合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)管理
7.1 資本賬戶
(1) 合伙企業(yè)內(nèi)部為每個(gè)合伙人分別開立一個(gè)資本賬戶。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：_________
(a) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：_________
____ 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額;及
i__. 該合伙人繳付的實(shí)繳出資額。
(b) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：_________
____ 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值;
i__. 該合伙人所分擔(dān)的虧損。
(2) 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。
7.2 記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。這些會(huì)計(jì)賬簿應(yīng)符合有關(guān)法律規(guī)定、反映合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
7.3 會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自合伙企業(yè)成立之日起到當(dāng)年的12月31日止。
7.4 審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。首輪募集完成后，審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人從具有較高聲譽(yù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中選定。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
7.5 財(cái)務(wù)報(bào)告
(1) 首輪募集完成日后第一個(gè)完整半年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
(2) 首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
(3) 出于保護(hù)高度機(jī)密以及敏感信息之目的，普通合伙人有權(quán)對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行必要的編輯。
7.6 查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。
第8條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
8.1 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)禁止
(1) 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
如果有限合伙人('轉(zhuǎn)讓方')欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱'轉(zhuǎn)讓')給任何第三方('擬受讓方')，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
(a) 轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)'有效申請(qǐng)'：_________
____ 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制;
i__. 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致任何有限合伙人的認(rèn)繳出資額低于人民幣【50】萬元;
i______ 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息;
iv. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費(fèi)用;
(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn);但如果擬受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，則可決定放棄上述8.1(1)(a)所列第ⅱ-ⅳ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為'有效申請(qǐng)'。
(d) 在符合上述8.1(1)所列第(a)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人('非轉(zhuǎn)讓方')發(fā)出一份書面通知('轉(zhuǎn)讓通知')，列__：_________
____ 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益('要約權(quán)益');
i__. 擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格;
i______ 其他條款和條件;及
iv. 擬受讓方的身份。
(____) 非轉(zhuǎn)讓方享有購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)('優(yōu)先購(gòu)買權(quán)')。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的十五天內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方書面通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購(gòu)買全部或部分要約權(quán)益('購(gòu)買通知')，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對(duì)要約權(quán)益的購(gòu)買和出售：_________
____ 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購(gòu)買通知后的十天內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將約定的要約權(quán)益買賣的交割日('交割日')通知非轉(zhuǎn)讓方，但交割日在任何情況下均不得超過轉(zhuǎn)讓通知發(fā)出后的【七十五天】。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。該項(xiàng)買賣的交割應(yīng)在合伙企業(yè)的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。
i__. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列__的價(jià)格購(gòu)買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購(gòu)買的那部分要約權(quán)益。
(____) 如果：_________
____ 對(duì)該部分要約權(quán)益的買賣未能按上面第8.1(1)(____)項(xiàng)約定的時(shí)間完成，且交易未能完成完全是由于非轉(zhuǎn)讓方的作為或不作為導(dǎo)致的;和/或
i__. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購(gòu)買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。
(g) 依據(jù)上述8.1(1)所列第(a)至(____)項(xiàng)約定受讓合伙企業(yè)權(quán)益的當(dāng)事方('受讓方')，簽署本協(xié)議附件所列格式和內(nèi)容的確認(rèn)函('受讓確認(rèn)函')，并經(jīng)普通合伙人認(rèn)定后成為合伙企業(yè)的'有限合伙人'，普通合伙人應(yīng)在本協(xié)議附件一有限合伙人名冊(cè)上登記、依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
(2) 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(a) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通合伙人持有的合伙企業(yè)權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人依據(jù)本協(xié)議第8.2(2)項(xiàng)約定作出決議，普通合伙人方可轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序：_________
____ 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律規(guī)定的當(dāng)然退伙，并且有限合伙人決定接納新的普通合伙人;和/或
i__. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
(3) 出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
8.2 退伙
(1) 有限合伙人退伙
(a) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：_________
____ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i__. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i______ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡;
iv. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙：_________若出現(xiàn)第2.4(2)款約定的逾期合伙人被認(rèn)定為違約合伙人的情形，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
(2) 普通合伙人退伙
(a) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
(b) 當(dāng)然退伙：_________
____ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
i__. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;
i______ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(c) 除名退伙
____ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
i__. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：_________
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營(yíng)業(yè);
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：_________
____ 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定;
i__. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。
i______ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(____) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益;如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評(píng)估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
(____) 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
9.1 有限合伙人的權(quán)利
(1) 有限合伙人的權(quán)利
(a) 依據(jù)本協(xié)議第4.1(5)項(xiàng)約定確認(rèn)普通合伙人更換的關(guān)鍵人士;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定參加合伙人會(huì)議;
(c) 依據(jù)本協(xié)議第6.1款約定獲取收益分配;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第7.4款約定提議和討論審計(jì)機(jī)構(gòu)更換事宜;
(____) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定獲取合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告;
(____) 依據(jù)本協(xié)議第8.1款約定對(duì)有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);
(g) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利;
(2) 有限合伙人的義務(wù)
(a) 按照本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對(duì)合伙企業(yè)形成約束的行為;
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定;
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
9.2 普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(1) 普通合伙人的權(quán)利
(a) 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利;
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對(duì)合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán);
(c) 依據(jù)本協(xié)議第4.3款約定召集并主持合伙人會(huì)議;
(d) 依據(jù)本協(xié)議第11.2款約定分配合伙企業(yè)清算的剩余財(cái)產(chǎn);
(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(____) 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
(2) 普通合伙人的義務(wù)
(a) 依據(jù)本協(xié)議第2.3款約定向合伙企業(yè)繳付出資;
(b) 應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益;
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù);
(d) 依據(jù)本協(xié)議第4.2款款邀請(qǐng)專業(yè)投資人士組建投資決策委員會(huì);
(____) 依據(jù)本協(xié)議第7.5款約定向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)告;
(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù);
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金;所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
第10條 陳述與保證
10.1 合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
(1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人;
(2) 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表;
(3) 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù);
(4) 該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系;
(5) 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況;
(6) 繳付的出資來源合法;
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人;
(8) 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
10.2 普通合伙人的特別陳述與保證
(1) 普通合伙人為一家中華人民共和國(guó)內(nèi)注冊(cè)的有限責(zé)任公司;
(2) 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn);
10.3 有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力;
10.4 第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【______】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【______】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【______】的擔(dān)保行為合法有效。擔(dān)保合同詳見協(xié)議附件。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
11.1 解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：_________
(1) 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長(zhǎng)，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長(zhǎng)后的經(jīng)營(yíng)期限屆滿;
(2) 普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散;
(3) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人;
(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
(5) 合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
11.2 清算
(1) 清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
(2) 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
(3) 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
11.3 清算清償順序
(1) 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
(2) 合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
第12條 違約責(zé)任及免責(zé)
12.1 違約責(zé)任
(1) 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
(2) 合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：_________
(a) 合伙人違反第2.3款約定不足額或逾期繳付出資并根據(jù)第2.4(2)項(xiàng)被認(rèn)定為違約合伙人的，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：_________
____ 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任;該等損失包括但不限于：_________
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失;
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
i__. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。
i______ 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
iv. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________
i. 申請(qǐng)仲裁向違約合伙人追索：_________
①應(yīng)繳而未繳的出資額;
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金;以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
12.2 免責(zé)保證
(1) 普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對(duì)因其作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)，但普通合伙人或其管理人員因存在法律規(guī)定的故意、重大過失行為而應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任的情形除外。
(2) 各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
第13條 其他條款
13.1 爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海____，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。
13.2 保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過報(bào)告、合伙人會(huì)議及其他方式所了解到的合伙企業(yè)及其普通合伙人、項(xiàng)目投資的商業(yè)、法律、財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
13.3 通知
(1) 本協(xié)議項(xiàng)下任何通知、要求或信息傳達(dá)均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達(dá)：_________
(a) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________
地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________【 s____rvic____c____ntr____@85inv____st.com 】
電話：_________【 02161________1076】
收件人：_________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會(huì) 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________
地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號(hào)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26樓f座】
郵箱：_________【 gp@85inv____st.com 】
電話：_________【 02161________1076】
收件人：_________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。
(2) 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：_________
(a) 在派專人交付的情況下，通知于送至第13.3(1)項(xiàng)所述的地址之時(shí)視為送達(dá);
(b) 在通過郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá);
(c) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá);及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
13.4 不可抗力
(1) '不可抗力'指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。
(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.5 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.6 簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
13.7 協(xié)議生效和終止
(1) 本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日成立，自本協(xié)議第10.4條所涉擔(dān)保合同簽訂之日生效，本協(xié)議簽署后，對(duì)于通過后續(xù)募集或權(quán)益轉(zhuǎn)讓等方式加入本合伙企業(yè)的有限合伙人：_________自其書面確認(rèn)受本協(xié)議約束時(shí)對(duì)該有限合伙人發(fā)生法律約束效力。
(2) 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
(3) 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
第14條 釋義
14.1 定義
如果在本協(xié)議中沒有另外定義或說明，下列詞語分別具有本條所指含義：_________
(1) 本協(xié)議，指《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》及其修正案或修改后的版本。
(2) 半年度，指日歷半年度。
(3) 出資日，具有本協(xié)議第2.3(2)項(xiàng)約定的含義。
(4) 合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
(5) 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。
(6) 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
(7) 工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
(9) 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的'控制'是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
(10) 管理公司：_________指普通合伙人，即__________________________________________(上海____公司。
(11) 管理費(fèi)，指本協(xié)議第5.2款約定的作為普通合伙人管理合伙企業(yè)及執(zhí)行合伙事務(wù)的報(bào)酬。
(12) 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人所聘用的負(fù)責(zé)管理本合伙企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)。
(13) 季度，指日歷季度。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
(16) 合伙企業(yè)權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：_________對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議第6.1款約定作為績(jī)效獎(jiǎng)勵(lì)而由其提取相應(yīng)收益分成的權(quán)利。
(17) 合伙企業(yè)自身開銷，指本協(xié)議第5.1款約定的與合伙企業(yè)開辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用和支出。
(18) 可分配收入，具有本協(xié)議第6.1款所約定的含義。
(19) 質(zhì)押股權(quán)回購(gòu)款：_________
(20)______年，指日歷年。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指__________________________________________(上海____公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。
(23)______日，指日歷日。
(24) 認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人向合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人決定接受的承諾出資額。
(25) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
(26) 首輪募集完成日，指普通合伙人向有限合伙人發(fā)出首輪募集完成通知之日。
(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(28) 投資成本，指合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)投入到項(xiàng)目公司的全部投資額。
(29) 投資項(xiàng)目費(fèi)用，指本協(xié)議第5.3款約定的合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資而發(fā)生的中介服務(wù)費(fèi)、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
(30) 投資決策委員會(huì)，指如本協(xié)議4.2款所述由普通合伙人內(nèi)設(shè)的合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)的最終決策機(jī)構(gòu)。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(32) 違約合伙人，指違反本協(xié)議約定并被認(rèn)定為'違約合伙人'的合伙人(但不包括未被認(rèn)定為違約合伙人的逾期合伙人)。
(33) 有限合伙人，指通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。
(34)______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(36) 中國(guó)，指中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣____。
(37) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
14.2 解釋
(1) 本協(xié)議的附件應(yīng)為本協(xié)議不可分割的一部分，并應(yīng)具有如同已在本協(xié)議正文中明文載列的同等效力。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
(2) 本協(xié)議各條款及附件的標(biāo)題僅為方便參考所設(shè)，不得影響或限制本協(xié)議條款的含義或解釋。
(3) '書面'一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。
(本頁(yè)以下無正文)
【本頁(yè)無正文，為《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》普通合伙人簽署頁(yè)】
普通合伙人：_________【 】
(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表：_________
簽署日期：________年【 】月【 】日
【本頁(yè)無正文，為《上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)合伙協(xié)議》有限合伙人簽署頁(yè)】
有限合伙人：_________
簽字(蓋章)：_________
簽署日期：_________年【 】月【 】日
第6篇 股權(quán)投資合伙協(xié)議范本新
第一章 總則
一、全體 合伙人 根據(jù)《中華人民共和國(guó) 合伙企業(yè)法 》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、 法規(guī) 規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立 有限合伙企業(yè) 事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章 合伙企業(yè)的名稱和住所
一、合伙企業(yè)名稱：__________________ 股權(quán)投資 合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。
二、住所：
第三章 合伙目的和合伙 經(jīng)營(yíng)范圍 及合伙期限
一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。
二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：
三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業(yè)的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長(zhǎng)合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所
一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人， 有限合伙人 為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合伙人：
（ 甲 ）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（?。┟Q：__________住所：________________________________________。
（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）
第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。
二、合伙人的 出資方式 、數(shù)額和繳付期限如下所示：
1、普通合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
2、有限合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。
第六章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：
1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
二、合伙企業(yè)費(fèi)用：
1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、 清算 等費(fèi)用。
2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。
三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的 債務(wù)承擔(dān) ：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 。
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行
一、執(zhí)行 事務(wù) 合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：
1、按期履行出資義務(wù)。
2、具有完全民事行為能力。
二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。
2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。
3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。
5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。
三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。
六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、為他人提供擔(dān)保。
七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。
第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
1、未按期履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。
4、其他本協(xié)議約定的事由。
二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民 法院判決書 認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。
三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。
2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。
五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)
一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章 入伙與退伙
一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。
三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個(gè)人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行 。
五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。
七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的 合伙企業(yè)債務(wù) ，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算
一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。
三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第十二章 其他事項(xiàng)
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對(duì)方。
二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。
四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。
全體合伙人簽章：
協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日
第7篇 2023股權(quán)投資合伙協(xié)議
第一章總則
一、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）等法律、法規(guī)規(guī)定，在平等、自愿的基礎(chǔ)上，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。
二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。
第二章合伙企業(yè)的名稱和住所
一、合伙企業(yè)名稱：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）。
二、住所：
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限
一、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)，不以任何方式公開募集資金。
二、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所
一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、普通合伙人：
（甲）名稱：__________住所：________________________________________。
（乙）名稱：__________住所：________________________________________。
2、有限合伙人：
（丙）名稱：__________住所：________________________________________。
（?。┟Q：__________住所：________________________________________。
（可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人）
第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
一、本合伙企業(yè)總出資額為____________萬元。
二、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限如下所示：
1、普通合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
2、有限合伙人的出資情況
（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。
3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清。
第六章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式
一、合伙企業(yè)的利潤(rùn)，由合伙人按如下方式分配：
1、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù)，按比例分配。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度（本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過半數(shù)表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
二、合伙企業(yè)費(fèi)用：
1、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用。
2、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用。管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi)。
三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
1、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：
1、按期履行出資義務(wù)。
2、具有完全民事行為能力。
二、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜。
2、變更本合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人。
3、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)。
5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
6、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。
三、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。
2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
3、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
5、對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書。
六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
1、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、為他人提供擔(dān)保。
七、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會(huì)議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。定期會(huì)議每年召開一次，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。
八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
九、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買、持有相同公司股權(quán)，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
九、除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
十、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失。
第八章執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。
一、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：
1、未按期履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成超過________萬元的特別重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為。
4、其他本協(xié)議約定的事由。
二、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序，人民法院_____認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形。
2、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的_____生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議。
三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
1、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議。
2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議。
五、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù)。
六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
第九章有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)
一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。
二、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
三、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。
四、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
五、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
六、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十章入伙與退伙
一、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
二、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人。
三、未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。
四、普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、個(gè)人喪失償債能力。
3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
4、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
五、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易，有限合伙人只可通過轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。
六、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán)。
七、有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。
2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
3、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。
4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
八、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
九、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致，則應(yīng)清算，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。
十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。
十二、普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。
第十一章合伙企業(yè)的解散與清算
一、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：
1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。
5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。
6、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè)。
三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)_____費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第十二章其他事項(xiàng)
一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達(dá)，送達(dá)前發(fā)出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)以書面形式通知對(duì)方。
二、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決。
四、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。
后附：各合伙人身份證明、聯(lián)系地址、電話、電子郵箱。
全體合伙人簽章：
