股份制合同協(xié)議書

股份制合同協(xié)議書 第1篇

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委托人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ 郵政編碼：_________ 聯(lián)系人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________

乙方：_________法定住址：_________ 法定代表人：_________ 職務(wù)：_________

委托人：_________ 身份證號碼：_________ 通訊地址：_________ 郵政編碼：_________ 聯(lián)系人：_________ 電話：_________ 傳真：_________ 帳號：_________ 電子信箱：_________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙發(fā)起人友好協(xié)商，決定設(shè)立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。

第一條 公司概況

1、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2、公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓（房）。

3、本公司的組織形式為：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4、責(zé)任承擔(dān)：本公司采取募集設(shè)立方式，各股東以其所認(rèn)購股份為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________.

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________.

第三條 股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、公司采取募集設(shè)立方式，募集的對象為法人、社會公眾。

2、公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的_________%，其余股份向社會公開募集。

3、公司股東以登記注冊時的認(rèn)股人為準(zhǔn)。

4、公司全部資本為人民幣_________元。

5、公司的全部資本分為等額股份。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_________萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。

6、公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認(rèn)購股份的書面憑證。 第四條 股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。 第五條 發(fā)起人認(rèn)繳數(shù)額、比例

甲方以其持有的有限責(zé)任公司_________%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%；

乙方以其持有的有限責(zé)任公司_________%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%；

丙方以其持有的有限責(zé)任公司_________%的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________%. 第六條 其他出資

合同各方同意發(fā)起人_________以現(xiàn)物出資，出資標(biāo)的為_________設(shè)備（工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)），同意_________評估師將標(biāo)的折價_________元，折合股份_________股。

第七條 繳付時間

在_________政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后_________日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。

第八條 籌備委員會

（一）根據(jù)發(fā)起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發(fā)起人推舉的人員組成，籌備委員會負(fù)責(zé)公司籌建期間的一切活動?；I備委員會下設(shè)辦公室，實行日常工作制。

（二）籌備委員會的職責(zé)

1、負(fù)責(zé)組織起草并聯(lián)系各發(fā)起人簽署有關(guān)經(jīng)濟(jì)文件。

2、就公司設(shè)立等一應(yīng)事宜負(fù)責(zé)向政府部門申報，請求批準(zhǔn)。

3、負(fù)責(zé)開展募股工作，并保證股金之安全性。

4、全部股金認(rèn)繳完畢后30天內(nèi)組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。

5、負(fù)責(zé)聯(lián)系股東，聽取股東關(guān)于董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)人員構(gòu)成及人選意見；并負(fù)責(zé)向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關(guān)機(jī)構(gòu)人員。

（三）籌備委員會成員不計薪酬，待公司設(shè)立成功后酌情核發(fā)若干補(bǔ)貼。所發(fā)生的合理開支由公司創(chuàng)立大會通過后由公司實報實銷。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。

（四）籌備委員會自合同書簽訂之日起正式成立。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。 第九條 組織機(jī)構(gòu)

1、股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會。

2、股份公司設(shè)立董事會，由_________董事組成。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會，由_________監(jiān)事組成。

4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理

機(jī)構(gòu)。 第十條 發(fā)起人的權(quán)利

1、共同決定有限責(zé)任變更為股份公司的重大事項；

2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補(bǔ)償或賠償；

4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。 第十一條 發(fā)起人的義務(wù)

1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任；

4、發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本；

5、當(dāng)公司不能成立時，發(fā)起人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任； 6、公司不能成立時，發(fā)起人應(yīng)對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

7、在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條 費用承擔(dān)

1、在設(shè)立股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項目。

2、實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第十三條 財務(wù)、會計

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

2、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4、財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。 第十五條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。 （3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效的。

第十六條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十七條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________（書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。 2、各方通訊地址如下：_________.

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十八條 合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_________天內(nèi)）

簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十九條 合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條 爭議的處理

1、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決： （1）提交_________仲裁委員會仲裁； （2）依法向人民法院。

第二十一條 不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條 補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2、本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

股份制合同協(xié)議書 第2篇

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甲方：???????????股份有限公司?

??法定代表人：????????????????

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乙方:???????????（主辦報價券商）???????

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丙方:???????????（副主辦報價券商）???????

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鑒于：

一、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函；

二、乙方、丙方為已取得從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司。

甲方委托乙方擔(dān)任公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，負(fù)責(zé)推薦甲方股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并指導(dǎo)和督促甲方履行信息披露義務(wù)；甲、乙雙方共同委托丙方擔(dān)任甲方股份報價轉(zhuǎn)讓的副主辦報價券商，當(dāng)乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由丙方擔(dān)任甲方的主辦報價券商；乙方、丙方同意接受委托。根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》、《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》、《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一章 釋義

除另有約定外，本協(xié)議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義：

（一）報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)：證券公司接受投資者委托，通過報價系統(tǒng)為其轉(zhuǎn)讓中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份提供報價、成交確認(rèn)和股份過戶的服務(wù)業(yè)務(wù)；

（二）報價券商：取得報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；

（三）主辦報價券商：推薦園區(qū)公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，并負(fù)責(zé)指導(dǎo)、督促其履行信息披露義務(wù)的報價券商；

（四）報價系統(tǒng)：代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中專門為報價券商提供報價和成交確認(rèn)服務(wù)的技術(shù)系統(tǒng)；

（五）協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會；

（六）《試點辦法》：《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》；

（七）《推薦掛牌規(guī)則》：《主辦報價券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》；

（八）《信息披露規(guī)則》：《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》；

（九）園區(qū)公司：中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司；

（十）高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員。

第二章 甲方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第一條 甲方基本情況：

（一）設(shè)立時間：

（二）股份發(fā)行情況：

（三）股本總額：

（四）股東人數(shù):

（五）股權(quán)結(jié)構(gòu)（以圖表形式附后）；

（六）董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其持股明細(xì)。

第二條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，向乙方作出如下承諾：

（一）保證遵守《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對園區(qū)公司的相關(guān)規(guī)定，并遵守就股份報價轉(zhuǎn)讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則對甲方作出的指導(dǎo)、督促及采取的相關(guān)措施，均構(gòu)成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務(wù)。

（二）按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)內(nèi)容。

（三）公司如發(fā)行新股（不包括公開發(fā)行），優(yōu)先向公司股東配售。

第三條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，享有以下權(quán)利：

（一）甲方及其高級管理人員有權(quán)就公司股份報價轉(zhuǎn)讓獲得乙方輔導(dǎo)，并可就相關(guān)報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則向乙方進(jìn)行咨詢。

（二）甲方有權(quán)就公司治理、財務(wù)及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo)。

第四條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所需文件，并保證所提交文件均真實、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

（二）甲方應(yīng)于協(xié)會對推薦掛牌備案文件出具備案確認(rèn)函之日起（??）個工作日內(nèi)完成以下工作：

1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管；

2、核對并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人名單及持股數(shù)量；

3、與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股份進(jìn)行初始登記。

（三）甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊合法、真實、準(zhǔn)確和完整，如因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

（四）甲方初始登記的股份，應(yīng)全部托管到乙方席位。

（五）甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

（六）甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在指定網(wǎng)站進(jìn)行披露。

（七）甲方及董事會全體成員須保證信息披露真實、及時，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

（八）甲方披露信息，應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn)；若有虛假陳述，董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（十）甲方董事會秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)；未設(shè)董事會秘書的，應(yīng)指定一名具備相關(guān)專業(yè)知識的人員負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù)。

董事會秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò)人。

（十一）甲方應(yīng)將董事會秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。

（十二）董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負(fù)責(zé)人員被更換或辭職的，甲方應(yīng)及時告知乙方。

（十三）甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢電話應(yīng)保持暢通。

（十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應(yīng)同時以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應(yīng)保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容一致。

（十五）甲方應(yīng)于每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成并披露年度報告。

公司年度財務(wù)報告須經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

（十六）甲方披露半年度報告或季度報告的，半年度報告或季度報告應(yīng)按照乙方要求編制。

半年度報告或季度報告的披露應(yīng)按《信息披露規(guī)則》規(guī)定的信息披露程序進(jìn)行。

（十七）甲方及其高級管理人員應(yīng)了解并遵守《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)義務(wù)。

（十八）甲方全體董事、監(jiān)事應(yīng)按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。

如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應(yīng)及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。

（十九）董事長不能正常履行職責(zé)超過三個月的，甲方應(yīng)及時將該事實告知乙方。

（二十）甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人持有的公司股份，在法律限制轉(zhuǎn)讓期間不得賣出；甲方應(yīng)將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方。

（二十一）甲方股東掛牌前所持股份在進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，甲方應(yīng)提前三十個工作日向乙方提出申請。

（二十二）甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢、調(diào)查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。

（二十三）甲方出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)告知乙方：

1、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

2、發(fā)生或預(yù)計發(fā)生重大虧損、重大損失；

3、合并、分立、解散及破產(chǎn)；

4、大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

5、重大資產(chǎn)重組；

6、重大關(guān)聯(lián)交易；

7、重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔(dān)保；

8、法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

9、董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動；

10、主要銀行賬號被凍結(jié)，正常經(jīng)營活動受影響；

11、因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰；

12、涉及增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項。

第三章 乙方的承諾及權(quán)利、義務(wù)

第五條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，向甲方作出如下承諾：

（一）具備報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格，具有協(xié)會頒發(fā)的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格證書。

（二）具有符合《試點辦法》規(guī)定的從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備；

（三）勤勉盡責(zé)地履行主辦報價券商職責(zé)。

第六條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，享有以下權(quán)利：

（一）乙方有權(quán)依據(jù)《試點辦法》的規(guī)定，終止甲方股份的掛牌報價，并報協(xié)會備案。

（二）乙方有權(quán)對甲方提出的公司掛牌前股東所持股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓的申請進(jìn)行審核，并報協(xié)會備案。

（三）乙方有權(quán)依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，指導(dǎo)和督促甲方真實、及時地進(jìn)行信息披露。

（四）乙方有權(quán)對甲方披露信息文件進(jìn)行形式審查。

乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對相關(guān)事項進(jìn)行專項調(diào)查。

（五）甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的，乙方有權(quán)要求其限期改正，并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施：

1、向投資者進(jìn)行風(fēng)險提示；

2、暫停解除其股東股份的限售登記；

3、向協(xié)會報告。

第七條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商事項，應(yīng)履行以下義務(wù)：

（一）乙方應(yīng)依據(jù)《試點辦法》、《推薦掛牌規(guī)則》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責(zé)地履行主辦報價券商職責(zé)，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（二）乙方應(yīng)依據(jù)《推薦掛牌規(guī)則》的規(guī)定，向協(xié)會推薦甲方股份掛牌報價并進(jìn)行備案。

（三）對甲方高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解《試點辦法》及其他報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則。

（四）甲方及時辦理新任董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人所持公司股份的凍結(jié)手續(xù)，辦理離任董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人所持已解除限售登記公司股份的解凍手續(xù)。

（五）乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

（六）乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，應(yīng)及時書面通知丙方，并將主辦報價券商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至丙方。

第四章 丙方的權(quán)利、義務(wù)

第八條 乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，其在本協(xié)議中對甲方的權(quán)利與義務(wù)全部轉(zhuǎn)移至丙方，由丙方擔(dān)任甲方的主辦報價券商。

第九條 丙方享有在乙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時承接其主辦報價券商業(yè)務(wù)的權(quán)利，并履行以下義務(wù)：

（一）做好業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的準(zhǔn)備工作；

（二）按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方主辦報價券商業(yè)務(wù)；

（三）完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移后，與甲方協(xié)商選擇另一家報價券商作為甲方的副主辦報價券商，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會備案。

第五章 費用

第十條 甲方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向乙方支付下列費用：

?? （一）委托備案費（? ）元；

?? （二）乙方代收的備案費（??）元；

?? （三）乙方代收的信息披露服務(wù)費（??）元/年。

?? 費用的支付方式和時間為（???）。

第十一條 甲方股份終止掛牌報價的，已經(jīng)支付的相關(guān)費用不予返還。

第六章 協(xié)議的變更與解除

第十二條 丙方喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的，甲方、乙方應(yīng)協(xié)商選擇另一家報價券商，約定其為甲方的副主辦報價券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

重新簽訂的推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會備案。

第十三條 本協(xié)議依據(jù)《試點辦法》、《信息披露規(guī)則》等報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則簽訂，如因相關(guān)規(guī)則進(jìn)行修訂或頒布實施新的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則內(nèi)容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動變更，以修訂或新頒布后的報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)內(nèi)容為準(zhǔn)，其他條款繼續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。

第十四條 出現(xiàn)下列情況之一，本協(xié)議自動解除：

（一）協(xié)會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的；

（二）甲方股份終止報價轉(zhuǎn)讓的。

第七章 免責(zé)條款

第十五條 因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失，其他方不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十六條 發(fā)生不可抗力時，三方均應(yīng)及時采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。

第八章 爭議解決

第十七條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：

??（一）仲裁；

??（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第九章 其他事項

第十八條 本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應(yīng)當(dāng)重新簽訂協(xié)議或簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

第十九條 本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效。

第二十條 本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執(zhí)二份，報北京市人民政府、協(xié)會各一份備案，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

附件：甲方股本結(jié)構(gòu)表

甲方股本結(jié)構(gòu)表

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無限售條件的流通股

有限售條件的流通股 高管股份

個人或基金

股份制合同協(xié)議書 第3篇

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內(nèi)容提要: 未生效合同的命運應(yīng)視具體情況而定，有的可被解除。未生效合同產(chǎn)生了不完全債務(wù)；債務(wù)人若已經(jīng)履行了不完全債務(wù)，只是不完全；債務(wù)人明確表示不履行不完全債務(wù)，或以自己的行為表明不履行不完全債務(wù)，構(gòu)成了先期違約，債權(quán)人可以援用《合同法》第94條第2項或第4項的規(guī)定，主張解除合同。此外，當(dāng)事人雙方也可以協(xié)商一致將已經(jīng)成立但未生效的合同解除。部分生效、部分未生效的合同亦可作為解除的對象。

關(guān)于未生效合同，即已經(jīng)成立但尚未生效的合同，可否作為解除的對象這一問題，崔建遠(yuǎn)教授曾在《合同解除的疑問與釋答》[1]一文中討論過，采肯定說并闡釋了理由。隨著時間的推移、實務(wù)的發(fā)展、研究的深入，筆者有不同的想法，有必要拋磚引玉。

一、未生效合同的命運分析

合同已經(jīng)成立了，但尚未生效，在此期間，一方當(dāng)事人實施了不法行為，致使相對人若繼續(xù)固守該合同和等待其生效，就會遭受重大損失，于此場合，若符合法定的或約定的解除條件，該相對人主張解除該合同，應(yīng)否得到支持？這是實務(wù)向法律人提出的亟待解決的問題，在此，以下述案件為例加以研討。

案例一：甲房產(chǎn)公司由a國某有限公司和丙房地產(chǎn)公司出資成立。李某與甲房產(chǎn)公司于2000年6月簽訂了《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并得到了丙房地產(chǎn)公司的確認(rèn)。該合同約定：（1）轉(zhuǎn)讓項目為《舊城改造項目》的開發(fā)經(jīng)營權(quán)。該《舊城改造項目》的用地面積為45679平方米，建筑容積率為1：2，建筑面積約80000平方米。（2）甲房產(chǎn)公司將包括以前在該項目所投入的款項在內(nèi)的整個《舊城改造項目》轉(zhuǎn)讓給李某，同時同意將公司股權(quán)、法人等手續(xù)轉(zhuǎn)讓給李某，手續(xù)由李某辦理；甲房產(chǎn)公司將轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)、文件轉(zhuǎn)交給李某。李某以人民幣4000萬元將《舊城改造項目》的所有權(quán)全部買下，承繼甲房產(chǎn)公司退出本項目的一切手續(xù)和投資額及延續(xù)本項目的開發(fā)、經(jīng)營及管理權(quán)。（3）李某在簽訂合同后的3天內(nèi)將200萬元人民幣匯入a國某有限公司指定的銀行賬戶，同時甲房產(chǎn)公司將其財務(wù)印章、公章及文件移交給李某；李某在2000年10月8日前將300萬元人民幣匯入a國某有限公司指定的銀行賬戶；余下的1500萬元人民幣，李某在2001年內(nèi)分批匯付a國某有限公司指定的銀行賬戶，如有尾數(shù)付不清的部分，可用樓宇抵頂。（4）甲房產(chǎn)公司在收到李某支付的人民幣1500萬元后，應(yīng)把本項目所有權(quán)（包括開發(fā)公司的法人、股權(quán)）一并轉(zhuǎn)歸李某；負(fù)責(zé)把本項目前期發(fā)生的一切費用、清單及原始票據(jù)交給李某，負(fù)責(zé)李某付給的現(xiàn)金及分得樓宇的稅費，負(fù)責(zé)協(xié)助李某與村委會簽訂有關(guān)本項目的開發(fā)合同。李某負(fù)責(zé)按上述第（3）條有關(guān)付款的規(guī)定付款給a國某有限公司，負(fù)責(zé)將分給甲房產(chǎn)公司的樓宇抵頂部分的住宅按每平方米3000元人民幣結(jié)算，負(fù)責(zé)自籌資金開發(fā)本項目并在實施過程中承擔(dān)所發(fā)生的一切責(zé)任（包括經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任）。（5）本合同書簽訂前甲房產(chǎn)公司所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)與李某無關(guān)，本合同書簽訂后所發(fā)生的一切債權(quán)債務(wù)概與a國某有限公司無關(guān)；雙方在簽訂合同時，甲房產(chǎn)公司將以前的付款清單及李某今后拆遷須付款的清單予以詳細(xì)列明，并經(jīng)丙房地產(chǎn)公司及雙方確認(rèn)和加蓋公章；按照雙方確認(rèn)后的清單數(shù)目為準(zhǔn)；本合同的簽訂需經(jīng)甲房產(chǎn)公司、丙房地產(chǎn)公司的確認(rèn)并加蓋公章。

由于系爭股東系a國某有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批，但是其實際辦理并未經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)審批。由于股權(quán)受讓人李某僅支付了884萬元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)a國某有限公司的多次催要后仍未付清余款，a國某有限公司為此提起訴訟，以李某嚴(yán)重違約為由請求解除《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，重新經(jīng)營管理甲房產(chǎn)公司。由于《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的締約雙方為李某和甲房產(chǎn)公司，a國某有限公司非締約方，故原告主體資格不適格。但李某在訴訟過程中認(rèn)可了a國某有限公司的訴訟地位，且認(rèn)可了《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方實際上是a國某有限公司，最終裁判機(jī)關(guān)支持了a國某有限公司解除《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主張。

案例二：甲公司欲兼并乙公司，雙方簽訂了兼并合同，其中約定以若干行政主管部門落實一系列優(yōu)惠政策、放貸銀行免除乙公司迄今為止拖欠的貸款利息作為合同的生效條件。在合同簽訂但未滿足生效條件的情況下，雙方當(dāng)事人即開始履行合同，但在確定乙公司的法定代表人等問題上發(fā)生嚴(yán)重分歧，而乙公司的大多數(shù)職工也反對公司兼并，并停工和不斷上訪，導(dǎo)致公司無法正常運作甚至陷入停頓狀態(tài)。由于甲公司的兼并目的難以達(dá)到，預(yù)期利益化為泡影，加上大部分優(yōu)惠政策落實無望、放貸銀行明確拒絕免除乙公司的貸款利息，甲公司遂提出解除該兼并合同。乙公司以合同解除只能針對有效的合同作為理由，予以抗辯。

上述案例一提出的問題是，該案中司法機(jī)關(guān)的裁判根據(jù)為何；案例二提出的問題是該兼并合同是否可以解除。筆者認(rèn)為，未生效合同即已經(jīng)成立但未生效的合同，其前途如何應(yīng)區(qū)分情形而定。第一種情形是合同無效。如我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條規(guī)定，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。違反這些規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。[2]上述案例一中的《項目及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，因主管機(jī)關(guān)外經(jīng)貿(mào)委不予批準(zhǔn)，以致股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為未經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，違反了該條例的規(guī)定，應(yīng)歸于無效，不再適用合同解除制度。[3]第二種情形是，當(dāng)事人通過其行為或言詞已經(jīng)變更了原合同的生效條件，變更后的合同已經(jīng)生效了。例如，當(dāng)事人在合同中約定了始期或停止條件，在始期尚未屆至、停止條件尚未成就的情況下，雙方當(dāng)事人都已經(jīng)履行了主要義務(wù)，或一方當(dāng)事人履行了主要義務(wù)且對方認(rèn)可，則宜認(rèn)定該合同已經(jīng)變更，去除了始期或停止條件。此類合同可以是解除的對象，對此未見有反對的意見。[4]第三種情形是，未生效合同因約定的解除條件成就或終期屆滿而徹底地失去效力。例如，某涉外《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》規(guī)定：“本合同如自簽字蓋章之日起18個月內(nèi)，政府主管部門未審批的，自動失去效力?！痹摵贤灰院炞稚w章之日起已逾18個月，即使政府主管部門并未做出不予批準(zhǔn)的決定，也歸于消滅。第四種情形是，未生效合同既非無效，又未經(jīng)變更成為有效，繼續(xù)處于尚未生效的狀態(tài)。上述案例二即屬此類。屬于此類的還有：合同雖然尚未滿足我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條第1款規(guī)定的條件，但并非審批機(jī)構(gòu)不予批準(zhǔn)，只是尚待時日，就屬于尚未生效的合同。此類合同可否解除尚存疑問，下文將專門進(jìn)行討論。

二、未生效合同作為解除對象的理由

未生效合同可以作為法定解除的對象，其理由如下：（1）合同解除須以有效成立的合同為對象，這是在尚未遇到未生效合同可否解除的案件之前的觀點。[5]其實，中國現(xiàn)行法并未明文規(guī)定被解除的合同僅僅限于已經(jīng)生效的合同，沒有禁止解除已經(jīng)成立但未生效的合同。在這樣的背景下，只有允許解除已經(jīng)成立但尚未生效的合同才會有公正合理的結(jié)果，因此學(xué)界不宜再固守舊論，而應(yīng)當(dāng)重新界定中國現(xiàn)行法上的合同解除對象。（2）依據(jù)合同神圣或合同嚴(yán)守的原則，合同一旦有效就必須遵守，不得擅自變更或解除。即使如此，在主客觀情況發(fā)生變化，繼續(xù)嚴(yán)守合同會帶來不適當(dāng)?shù)暮蠊那闆r下，法律也允許當(dāng)事人解除合同。既然已經(jīng)發(fā)生法律效力的合同尚且可以解除，不再受合同嚴(yán)守原則的束縛，根據(jù)舉重明輕的原則，未生效合同的約束力會更弱甚至沒有，就更應(yīng)當(dāng)允許解除了，除非阻止此類合同生效履行且宜提前消滅的正當(dāng)事由不存在。（3）若不允許解除未生效合同，該合同要么較長時間地停留在這種狀態(tài)，要么發(fā)展到生效履行的階段，而這兩種結(jié)果對于無辜的當(dāng)事人均為不利，該當(dāng)事人強(qiáng)行廢除該合同，至少構(gòu)成締約過失責(zé)任，這并不適當(dāng)。如果允許該當(dāng)事人解除合同，則不會出現(xiàn)此類不適當(dāng)?shù)慕Y(jié)果。（4）其實，合同存在著死亡的基因，終將消滅。在中國現(xiàn)行法上，合同消滅的制度有無效、撤銷、效力待定場合的不予追認(rèn)、清償和解除等。[6]未生效合同在不存在無效、撤銷、效力待定的原因場合，其消滅顯然不適用無效、撤銷、效力待定的制度，因其尚未生效也不適用清償?shù)闹贫?。剩下的唯有合同解除制度，其?yīng)當(dāng)是明智的選擇，因為已經(jīng)生效的合同若提前歸于消滅，屬于合同解除制度的范疇，未生效合同的提前消滅也作同樣處理是比較合適的。[7]

這種觀點已被《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》（以下簡稱《若干規(guī)定》）所采納?！度舾梢?guī)定》第5條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務(wù)，經(jīng)受讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉(zhuǎn)讓方返還其已支付的轉(zhuǎn)讓款、賠償因未履行報批義務(wù)而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持?！钡?條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務(wù)，受讓方以轉(zhuǎn)讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉(zhuǎn)讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內(nèi)共同履行報批義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。受讓方同時請求在轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內(nèi)不履行報批義務(wù)時自行報批的，人民法院應(yīng)予支持。轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)拒不根據(jù)人民法院生效判決確定的期限履行報批義務(wù)，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。賠償損失的范圍可以包括股權(quán)的差價損失、股權(quán)收益及其他合理損失。”第8條規(guī)定：“外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應(yīng)予支持。”

問題至此尚未解決，原因在于《若干規(guī)定》的上述關(guān)于解除未生效合同的規(guī)定，是以當(dāng)事人一方不履行報批義務(wù)這一作為合同生效要件的義務(wù)為解除條件，而非以當(dāng)事人一方“不履行”[8]主給付義務(wù)或從給付義務(wù)為解除條件。在未生效合同的場合，當(dāng)事人一方“不履行”主給付義務(wù)、從給付義務(wù)時，相對人可否援用《合同法》第94條的有關(guān)規(guī)定主張解除合同，仍需討論。

三、未生效合同中的義務(wù)與解除類型的對應(yīng)關(guān)系

鑒于中國現(xiàn)行法設(shè)置的合同解除制度包括約定解除、協(xié)議解除和法定解除諸類型，[9]有必要分別討論每種解除行為與未生效合同之間的關(guān)系，以檢驗上述結(jié)論是否適當(dāng)。

未生效合同中約定了解除權(quán)產(chǎn)生的條件，或當(dāng)事人各方事后達(dá)成了解除該合同的協(xié)議，這些情形在實務(wù)中已經(jīng)發(fā)生。例如，某《股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定：“如自本協(xié)議書簽署之日起十八個月后，本次股份轉(zhuǎn)讓仍未生效或者出現(xiàn)其他政府審批障礙而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法實施，則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十八個月屆滿后三個月內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不一致的，可以解除本協(xié)議書。如本協(xié)議書因此解除，各方保證各自承擔(dān)本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費用，互不追究，但各方另有約定的除外。但因本協(xié)議書任何一方過錯導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無法實施，該方不得依據(jù)本條提出責(zé)任豁免。”此類約定乃當(dāng)事人各方的真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公共秩序、善良風(fēng)俗，法律應(yīng)予承認(rèn)。如此，在約定的解除權(quán)產(chǎn)生條件成就時，應(yīng)允許該解除權(quán)的行使，或當(dāng)事人各方達(dá)成了解除的協(xié)議，該解除協(xié)議生效之時已經(jīng)成立但未生效的合同歸于解除。

依據(jù)《合同法》第94條第1項的規(guī)定，解除未生效合同，不存有法律上的障礙，理論上也能自圓其說。有疑問的是，當(dāng)事人能否基于《合同法》第94條第2項至第4項的規(guī)定，主張解除此類合同。筆者認(rèn)為，回答這個問題牽涉到債務(wù)的分類、未履行效力不齊備的合同是否構(gòu)成違約、先期違約及其類比，需要較為詳細(xì)地進(jìn)行分析。

關(guān)于債務(wù)的分類，學(xué)說上已經(jīng)承認(rèn)了效力齊備的債務(wù)和效力不齊備的債務(wù)，或者說完全債務(wù)和不完全債務(wù)（unvollkommene verbindlichkeiten）。[10]德國法甚至承認(rèn)了、約定婚姻居間報酬等均不設(shè)定“債務(wù)”類型的不完全債務(wù)。[11]舉重以明輕，已經(jīng)成立的合同具有合法性，只是尚未生效，基于此類合同產(chǎn)生的債務(wù)，更應(yīng)屬于不完全債務(wù)，是債務(wù)的一種類型。既然合同沒有生效，這種類型的不完全債務(wù)自然未屆履行期，于是不會構(gòu)成遲延履行。在債務(wù)人自愿履行不完全債務(wù)的情況下，如果該履行不符合約定或法定，是否構(gòu)成不完全履行？回答是肯定的。其理由之一是，《合同法》第62條第4項規(guī)定，履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行債務(wù)。比照該規(guī)定的精神，可以認(rèn)為債務(wù)人自愿履行不完全債務(wù)，意味著放棄了期限利益，債務(wù)的履行期限因此而屆至。其理由之二是，即便履行期明確，但按照《合同法》第71條第1款關(guān)于“債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益的除外”的規(guī)定，除了履行期純?yōu)閭鶛?quán)人的情況，債務(wù)人也有權(quán)提前履行，并且債務(wù)人提前履行時，債權(quán)人若無其他理由而不受領(lǐng)，就構(gòu)成債權(quán)人遲延。這種特例也模糊了不完全履行情況下的履行期屆至。其理由之三是，不完全履行的構(gòu)成至少在形式上沒有履行期限屆至這個要件，換句話說，不完全履行指的是債務(wù)人所為的給付存在著瑕疵，不看重履行期屆至與否。

債務(wù)人明確表示無論何時都不會履行不完全債務(wù)，或以自己的行為表明不履行該債務(wù)，其是否構(gòu)成先期違約？筆者對此持肯定態(tài)度。因為先期違約的要件就是，在履行期屆滿之前或在履行期屆至前（普通法的模式），債務(wù)人明確表示或以自己的行為表明不履行合同義務(wù)，或債務(wù)人明確拒絕履行其債務(wù)或構(gòu)成客觀預(yù)期不能（普通法）。債務(wù)人明確表示或以自己的行為表明不履行不完全債務(wù)，必定在“履行期屆滿之前”，也自然在“履行期屆至前”，宜按先期違約對待。

綜上所述，未生效合同產(chǎn)生了不完全債務(wù)；債務(wù)人若已經(jīng)履行了不完全債務(wù)，只是不完全；債務(wù)人明確表示不履行不完全債務(wù)，或以自己的行為表明不履行不完全債務(wù)，構(gòu)成了先期違約，債權(quán)人可以援用《合同法》第94條第2項或第4項的規(guī)定，主張解除合同。

四、部分未生效合同與合同解除之間的關(guān)系

世界上的事情確實復(fù)雜，其表現(xiàn)之一是，合同未生效，可能是某特定合同的部分條款未生效，其他部分已經(jīng)生效。在某特定合同由一系列合同文件組成的場合，這種部分生效、部分未生效的情形可能發(fā)生。試以下述案例來作分析。

a股份有限公司系一家境內(nèi)上市公司，其對外簽署了一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議附有以下四份文件：（1）《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》;（2）《關(guān)于a股份有限公司員工安置安排》；（3）《關(guān)于a股份有限公司盈利目標(biāo)之承諾函》;（4）《受讓人的法人代表甲對本次收購行為承擔(dān)連帶責(zé)任之不可撤銷的承諾函》。該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第26條規(guī)定：“本協(xié)議書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。”第27條規(guī)定：“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）轉(zhuǎn)讓方的股東大會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議書項下的目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股份；（2）目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股東大會批準(zhǔn)本次向受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；（3）本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；（4）受讓人向目標(biāo)公司（a股份有限公司）的股東發(fā)出的《要約收購報告書》經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)無異議，《要約收購報告書》生效且要約收購?fù)瓿?；?）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批部門批準(zhǔn)；（6）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得主管外商投資審批部門批準(zhǔn)?！痹摗豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章，按照《合同法》第25條的規(guī)定，以及該協(xié)議第26條的約定已經(jīng)成立。不過，其尚未經(jīng)主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，依據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第9條第1款前段的規(guī)定，以及該協(xié)議第27條的約定，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效。受讓方認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓方違反了附件中的《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，主張解除主協(xié)議。

此處暫且不論轉(zhuǎn)讓方是否違反了作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在假定轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)違反了該附件協(xié)議的情況下來回答受讓方有無權(quán)利解除主協(xié)議的問題。這里需要特別探討的是，尚未生效的合同可否有部分生效的情形？若有，其根據(jù)是什么？

首先，作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第22條第2款規(guī)定：“受讓方承諾因其主觀、惡意的過錯導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲審核和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)而造成本協(xié)議無法履行，在該事實發(fā)生次日起5個工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣1200萬元的違約金。上述受讓方的過錯是指應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)法定或約定或承諾的義務(wù)而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：（1）受讓方對其具備本次收購目標(biāo)公司（a股份有限公司）的投資者資格的陳述與保證不真實，或因未履行其作出的有關(guān)投資者資格的承諾，而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能獲得批準(zhǔn)；（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓失敗?！惫P者認(rèn)為，受讓方承擔(dān)該條款約定的違約金責(zé)任，必須以該條款已經(jīng)生效為前提條件，假如該條款尚未生效，不可能產(chǎn)生違約金責(zé)任，只能產(chǎn)生締約過失責(zé)任。這說明作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在總體上尚未生效，但其中的第22條第2款卻已經(jīng)生效。

其次，按照主協(xié)議第34條第2款關(guān)于“本協(xié)議書附件是本協(xié)議書不可分割的組成部分，各附件一經(jīng)各方簽署，即具有與本協(xié)議書相同的法律效力”的規(guī)定，該協(xié)議書附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》也是該協(xié)議書不可分割的組成部分。依據(jù)該附件協(xié)議第3條第7款關(guān)于“本協(xié)議經(jīng)各方簽署之日起生效，為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之附件，與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一并使用，是《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可分割的組成部分”的規(guī)定，因《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》已被各方簽署而發(fā)生了效力，雖然作為主協(xié)議的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在總體上尚未生效，但為其不可分割組成部分之附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》卻已經(jīng)生效。

那么，對于這種總體上尚未生效但部分條款業(yè)已生效的合同，其可否作為解除的對象？既然完全尚未生效的合同都可以作為解除的標(biāo)的，部分生效部分未生效的合同就更不必說了。但問題的難點并不在這里，而在于一方當(dāng)事人違反的是業(yè)已生效部分的義務(wù)，相對人卻要解除尚未生效部分的合同，這可否得到支持？《合同法》第94條第2項至第4項等規(guī)定的解除類型及其運作，是當(dāng)事人一方違反了已經(jīng)生效的或者未生效合同項下的義務(wù)，相對人的解除權(quán)將因此而產(chǎn)生，其結(jié)果是使該已經(jīng)生效的或者未生效的合同歸于解除。即a合同被違反，導(dǎo)致的是a合同被解除，而非b合同被解除。但上述“一方當(dāng)事人違反的是業(yè)已生效部分的義務(wù)，相對人卻要解除尚未生效部分的合同”的問題則有所不同，即a合同被違反，相對人卻要求解除b合同；或?qū)儆谀澈贤腶部分被違反，相對人卻要求解除該合同的b部分，對此，筆者認(rèn)為應(yīng)區(qū)分以下不同情形予以處理。

第一，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款若各自獨立，僅為類似于“單純外觀結(jié)合的合同聯(lián)立”情形的，一方當(dāng)事人違反了尚未生效部分的合同或條款，相對人只能據(jù)此解除該部分的合同或條款，解除的效力不及于已經(jīng)生效的合同或條款；一方當(dāng)事人違反了已經(jīng)生效的合同或條款，相對人只能據(jù)此解除該部分合同或條款，解除的效力不及于尚未生效部分的合同或條款。這是因為單純外觀結(jié)合的合同聯(lián)立，實際上是數(shù)個獨立的合同僅因締約行為而結(jié)合，相互之間不具有依存關(guān)系。于此場合，自應(yīng)分別適用各自的合同規(guī)范。

若尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，為類似于“一份合同的效力或存在，依附于另一份合同的效力或存在的合同聯(lián)立”情形的，則應(yīng)貫徹主合同或條款被解除的，依附性合同或條款同其命運的原則。這是因為于此場合的各個合同是否有效成立，需要分別判斷，但在效力上，被依存的合同不成立、無效、被撤銷或解除時，依存的合同應(yīng)同其命運。據(jù)此，在主合同或條款尚未生效，而其依附性合同或條款已生效的情況下，若解除尚未生效的主合同或條款，則已生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而已生效的依附性合同或條款被解除時，尚未生效的主合同或條款并不必然被解除；在主合同或條款已生效，而其依附性合同或條款尚未生效的情況下，解除已經(jīng)生效的主合同或條款時，尚未生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而尚未生效的依附性合同或條款被解除時，已經(jīng)生效部分的主合同或條款并不必然被解除。

第二，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“典型合同附其他種類的從給付”的情形，其在處理上應(yīng)當(dāng)貫徹這樣的規(guī)則，即一方當(dāng)事人違反從給付義務(wù)的，相對人只能據(jù)此解除該部分合同條款，典型合同不因此而被解除；一方當(dāng)事人違反典型合同項下的義務(wù)的，相對人有權(quán)據(jù)此解除典型合同，從給付義務(wù)部分隨之被解除。這是因為典型合同為主要部分，從給付為非主要部分。對此，原則上僅適用主要部分的合同規(guī)范，非主要部分被主要部分吸收。[12]

第三，尚未生效的合同或條款和已經(jīng)生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“類型結(jié)合合同”的，各部分合同或條款彼此之間居于等值的地位，其處理原則上應(yīng)當(dāng)貫徹這樣的規(guī)則，即一方當(dāng)事人違反某部分合同或條款的，相對人只能據(jù)此解除該部分合同或條款，除非解除該部分合同或條款會使其他部分合同或條款失去存續(xù)的價值，或無法獨立存在。這是因為，對于居于等值地位的各部分合同或條款，應(yīng)予分解，分別適用各部分的典型合同規(guī)范，并依當(dāng)事人可推知的意思調(diào)和其歧義。[13]

但是解除尚未生效的合同或條款并未導(dǎo)致已生效合同或條款失去存續(xù)價值，亦未導(dǎo)致已生效合同或條款無法獨立存續(xù)的，則解除尚未生效的合同或條款應(yīng)予承認(rèn)；而若解除尚未生效的合同或條款致使已生效的合同或條款失去存續(xù)的價值，或使已生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則不應(yīng)支持解除尚未生效的合同或條款。

需要強(qiáng)調(diào)指出的是，解除已生效的合同或條款沒有導(dǎo)致尚未生效的合同或條款失去存續(xù)價值，亦未導(dǎo)致尚未生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則解除尚未生效的合同或條款應(yīng)予承認(rèn)；但倘若解除已生效的合同或條款已經(jīng)導(dǎo)致尚未生效的合同或條款失去存續(xù)價值，或使尚未生效的合同或條款無法獨立存續(xù)的，則不應(yīng)支持解除尚未生效的合同或條款。

第四，若尚未生效的合同或條款和已生效的合同或條款密切結(jié)合且不可分割，解除任何部分的合同或條款，都會使其他部分的合同或條款失去存續(xù)價值或無法獨立存續(xù)。于此情形下，一方當(dāng)事人違反尚未生效的合同或條款所產(chǎn)生的義務(wù)時，相對人有權(quán)解除合同的全部；一方當(dāng)事人違反已生效合同或條款所產(chǎn)生的義務(wù)時，相對人亦有權(quán)解除合同的全部。

第五，就上述案例而言，a股份有限公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其附件《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，二者既有相互獨立的一面，也有后者是前者不可分割的組成部分的一面。說它們各自獨立，是因為各自的標(biāo)的不同，各自的目的及任務(wù)有別，各自的生效要件相異，絕非同一典型合同里的不同條款，并無必然結(jié)合在一起的天性，而是不同合同因當(dāng)事人的意思而“組合”在一起。說它們不可分割地組成了合同，是因為后者明確規(guī)定當(dāng)事人各方應(yīng)本著“為確保本次股份轉(zhuǎn)讓符合法律法規(guī)的要求，保障和明確過渡期間協(xié)議各方各自的權(quán)利和義務(wù)，妥善安排過渡期間目標(biāo)公司（a股份有限公司）的經(jīng)營運作”的目的，而特意作出了這樣的約定。因此，判斷受讓方有無權(quán)利解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不宜簡單套用非典型合同的法律適用規(guī)則，而應(yīng)當(dāng)有所突破。

轉(zhuǎn)讓方違反附件中之《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，沒有導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成不能履行，也沒有使受讓方成立《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的目的落空，則受讓方不得以轉(zhuǎn)讓方違反了《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》為由解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。但由于轉(zhuǎn)讓方違反《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》的行為，已有使《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能履行之虞（巨大的現(xiàn)實危險），因此受讓方有權(quán)援用《合同法》第94條第2項的規(guī)定，主張解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

而若轉(zhuǎn)讓方違反《關(guān)于a股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓過渡期安排的協(xié)議》，導(dǎo)致《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》構(gòu)成不能履行或?qū)⑹故茏尫皆馐苤卮髶p失或使其合同目的落空，受讓方有權(quán)援用《合同法》第94條第4項的規(guī)定，主張解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

注釋:

[1]參見崔建遠(yuǎn)：《合同解除的疑問與釋答》，《法學(xué)》2005年第9期。

[2]我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條第4款使用的術(shù)語是“轉(zhuǎn)讓無效”，未言明是不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓（類似于物權(quán)變動）的效力，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。按照該行政法規(guī)的立法目的，所謂“轉(zhuǎn)讓無效”指的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，審判和仲裁的實務(wù)也基本上按照此種解釋予以裁判?，F(xiàn)行《物權(quán)法》第15條等規(guī)定則區(qū)分了物權(quán)變動與其原因行為，未辦理物權(quán)登記的，不影響原因行為的效力。如果據(jù)此模式和理念解釋我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第20條的規(guī)定，就會得出與以往解釋不同的結(jié)論，即政府審批部門不予批準(zhǔn)涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，僅僅是股權(quán)沒有移轉(zhuǎn)，受讓人沒有取得股權(quán)，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不因此而無效，在不存在《合同法》第52條、第47條、第48條和第51條規(guī)定的原因的情況下應(yīng)為有效。鑒于我國審判和仲裁的實務(wù)基本上沿襲以往的理念和操作，本文也暫不予以改變。

[3]這里需要注意三種不同的制度及其法律后果：合同若正處于主管部門的審批過程中，尚未被批準(zhǔn)，則為未生效，而非無效；只有審批部門明確拒絕批準(zhǔn)，合同才無效；若合同約定了存續(xù)期間，在該期間屆滿時主管部門尚未批準(zhǔn)，合同自動消滅。

[4]對已經(jīng)成立但尚未生效的合同可否解除的問題，應(yīng)當(dāng)做類型化的工作，若當(dāng)事人通過其行為實際上已將合同變更，變更后的合同已經(jīng)生效。

[5]這是崔建遠(yuǎn)先生于1984年在其吉林大學(xué)法律系法學(xué)碩士學(xué)位論文《論我國的合同解除》中提出來的，該文將經(jīng)濟(jì)合同解除的法律性質(zhì)概括為四點：合同解除以有效成立的合同為對象；合同解除必須具備解除條件；合同解除必須有解除行為；合同解除的效力或是向?qū)戆l(fā)生或是溯及既往。后該觀點在《中國民法學(xué)·民法債權(quán)》一書中公開發(fā)表（參見王家福主編：《中國民法學(xué)·民法債權(quán)》，法律出版社1991年版，第363頁），并被國內(nèi)諸多論著沿用（參見崔建遠(yuǎn)主編：《合同法》第3版，法律出版社2003年版，第189頁；王利明主編：《民法》，中國人民大學(xué)出版社2000年版，第378 ～ 379頁；韓世遠(yuǎn)：《合同法總論》第2版，法律出版社2008年版，第455頁；馬俊駒、余延滿：《民法原論》第2版，法律出版社2005年版，第613頁）。

[6]在因不可抗力等客觀原因致使合同不能履行的情況下，德國法系采取合同自動消滅并由當(dāng)事人負(fù)擔(dān)風(fēng)險的模式，故風(fēng)險負(fù)擔(dān)制度在德國法系也是合同消滅的制度。但我國現(xiàn)行法將該制度分解開來，合同消滅的層面由合同解除制度解決，合同不能履行所致?lián)p失問題不排斥由風(fēng)險負(fù)擔(dān)制度處理。

[7]同前注[1]，崔建遠(yuǎn)文。

[8]本來，履行主給付義務(wù)應(yīng)以合同生效為前提，合同尚未生效，主給付義務(wù)的履行期尚未屆至，債務(wù)人至少享有期限利益，沒有義務(wù)現(xiàn)時履行主給付義務(wù)。因此，特將“不履行”一詞加上雙引號。

[9]協(xié)議解除的條件為各方當(dāng)事人協(xié)商一致，這是《合同法》第93條第1款的明文規(guī)定。從這個角度觀察，協(xié)議解除也屬于法定解除。

[10]參見王澤鑒：《民法債編總論·基本理論·債之發(fā)生（總第1冊）》，臺北三民書局1993年版，第40～41頁。

[11]參見[德]迪特爾·梅迪庫斯：《德國債法總論》，杜景林、盧諾譯，法律出版社2004年版，第19～20頁。

股份制合同協(xié)議書 第4篇

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企業(yè)股份合作協(xié)議書

甲方(以下簡稱甲方)：

乙方(以下簡稱乙方)：

丙方(以下簡稱丙方)：

元謀縣開榮山羊養(yǎng)殖專業(yè)合作社為了合理有效利用平田鄉(xiāng)華竹村委會車量地特有的林地、草場資源，帶領(lǐng)農(nóng)民致富，推動畜牧業(yè)的形成和發(fā)展，經(jīng)全體社員代表充分可行性研究和相互協(xié)商，并在上級領(lǐng)導(dǎo)的大力支持下，經(jīng)營范圍以山羊養(yǎng)殖為主的元謀縣開榮山羊養(yǎng)殖專業(yè)合作社于 2019年 11月 日在平田鄉(xiāng)平田村委會正式成立。經(jīng)合作社考察，乙方、丙方具備入股的條件，同時乙方、丙方自愿入股，三方本著互惠互利的原則，現(xiàn)就有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 合作社成立的宗旨

合作社以帶動當(dāng)?shù)卮迕裰赂粸槟康?，堅持民主管理、自主?jīng)營、自我服務(wù)、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)、入社自愿、退社自由的原則成立。

第二條 股份構(gòu)成

合作社股份由合作社法人股份、平田三農(nóng)綜合服務(wù)中心股份(紅色股份)和普通群眾注入股份(社會股份)三部分構(gòu)成，原始股價為每股10000元，2019年1月1日前投入資金可算為原始股份，后續(xù)注入股份和追加股份按合作社實有資產(chǎn)重新核算股價。

第三條 入股形式

法人股份：法人以土地、養(yǎng)殖場基礎(chǔ)設(shè)施、羊只入股，共計27萬元(經(jīng)估價確認(rèn))，按每股10000元計算，共持有股數(shù)27股，經(jīng)股東會議同意可追加股份。

紅色股份：平田三農(nóng)綜合服務(wù)中心以項目資金5萬元為股本入股，按每股10000元計算，持有股數(shù)5股，經(jīng)股東會議同意可追加股份。

社會股份：普通群眾自愿以資金入股，戶口所在地為平田村委會的村民可優(yōu)先，出資額度不低于10000元，不高于10萬元，總出資額度不高于100萬元。為保證規(guī)?；?jīng)營，進(jìn)行科學(xué)飼養(yǎng)，原則上不接受農(nóng)戶以實物(羊只等)出資。

第四條 三方權(quán)利和責(zé)任

甲方的權(quán)利和責(zé)任

1、甲方行使經(jīng)營權(quán)，負(fù)責(zé)養(yǎng)殖規(guī)模擴(kuò)建、經(jīng)營銷售、管理、利潤分配等各項事宜，按照民主集中制原則議事，制定經(jīng)營規(guī)劃，按照有關(guān)法律規(guī)定開展經(jīng)營活動。

2、甲方加強(qiáng)合作社自身管理，把握市場信息，搞好市場營銷，發(fā)揮市場優(yōu)勢，充分調(diào)動合作社創(chuàng)效增收的積極性。

3、甲方的一切經(jīng)營活動受監(jiān)事會和其他成員監(jiān)督，經(jīng)營過程中的重大決定、入股、入社等由成員大會討論決定。

4、甲方必須按照合作社章程建立銀行專戶，聘請財會人員并嚴(yán)格執(zhí)行財經(jīng)紀(jì)律和財務(wù)管理，每半年公布一次財務(wù)收支和經(jīng)營情況。

乙方的權(quán)利和責(zé)任

1、乙方要服從甲方的管理，遵守合作社章程和各項規(guī)章制度。

2、乙方按照出資比例享受盈余分配，承擔(dān)虧損風(fēng)險，資金的收支受平田鄉(xiāng)村級會計委托中心監(jiān)督。

3、乙方法人擔(dān)任監(jiān)事會監(jiān)事長，同時選派人員進(jìn)入監(jiān)事會監(jiān)事，對甲方養(yǎng)殖、經(jīng)營、財務(wù)會計等情況進(jìn)行監(jiān)督。

4、乙方可為本地農(nóng)戶入股、入社、社員借款等進(jìn)行擔(dān)保，對所擔(dān)保農(nóng)戶負(fù)責(zé)，所擔(dān)保農(nóng)戶造成的損失從乙方紅利或股份中扣除。

5、參加成員大會，并有代表權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)，參與決定合作社其他重大事項。

6、乙方退股須經(jīng)合作社理事會同意。

7、乙方股份不得轉(zhuǎn)讓。

丙方的權(quán)利和責(zé)任

1、丙方要服從甲方的管理，遵守合作社章程和各項規(guī)章制度。

2、丙方可為本地社員借款等進(jìn)行擔(dān)保，對所擔(dān)保農(nóng)戶負(fù)責(zé)，所擔(dān)保農(nóng)戶造成的損失從丙方紅利或股份中扣除。

3、丙方參加成員大會，并有代表權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)，參與決定合作社其他重大事項。

4、丙方股份轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東會議同意。

5、入股不足1年(12個月)不得退股，確實需要退股的不再享受退股當(dāng)年的分紅。

第五條 利潤分配方式

采取固定分紅+浮動分紅的方式進(jìn)行利潤分配。

固定分紅：每年每股股金的4%。(以1股計算每年固定分紅為：10000元0.04=400元。

浮動分紅：2019年2019年，按照同股同權(quán)同價的原則，平

均分配當(dāng)年利潤總額的70%，利潤總額剩余的30%為公積金用于項目滾動發(fā)展。(假設(shè)合作社總股數(shù)32股，當(dāng)年的利潤總額為10萬元，以1股為例計算浮動分紅為：100000元(總利潤)70%(用于分紅部分)32(總股數(shù))1(股東持有股數(shù))=2187.5元。)

2019年以后，按照同股同權(quán)同價的原則，平均分配當(dāng)年利潤總額的90%，利潤總額剩余的10%為公積金用于項目滾動發(fā)展。(假設(shè)合作社總股數(shù)32股，當(dāng)年的利潤總額為10萬元，以1股為例計算浮動分紅為：100000元(總利潤)0.9(用于分紅部分)32(總股數(shù))1(股東持有股數(shù))=2812.5元。)

第六條 本協(xié)議如有未盡事宜，經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致，可訂立補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議及附件均為本協(xié)議組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第七條 本協(xié)議一式四份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，平田鄉(xiāng)村級會計委托中心一份，具有同等法律效力，三方簽字后生效。

甲方： (簽章) 法人：

股份制合同協(xié)議書 第5篇

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住所：_________主包銷商：_________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷b股股票的權(quán)利。

住所：_________本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

1．國際協(xié)調(diào)人：_________證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)_________（國家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。

2．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。注冊地址：_________。

3．名稱：_________證券（香港）有限公司（以下簡稱為_________）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。注冊地址：_________。

4．名稱：_________證券公司（以下簡稱為_________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。注冊地址：_________。鑒于：

1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。其中_________股，占總股本_________％，為_________公司持有，為第一大股東。_________股，占總股本_________％，為_________公司持有；_________股，占總股本_________股，占總股本_________％由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行_________股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

2．雙方已同意在本協(xié)義（見下）的條件的規(guī)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票_________股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認(rèn)購的b股加以認(rèn)購。

3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備記錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。

4．各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。

5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾?，F(xiàn)各方協(xié)議如下：1．釋義

“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數(shù)為_________股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股。

“工作日”是指_________證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指_________年_________月_________日。

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“rmb& rdquo;是指人民幣，即中國的法定貸幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貸幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貸幣。

“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國證監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會。

“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認(rèn)購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購b股。

“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。

“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________元，美元_________元。

“主包銷商指定的帳戶“是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶。

“所得款項發(fā)放日”是指_________年_________月_________日。

“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年_________月_________日。

“兌換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的兌換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為_________。

“股份公司指定帳戶”是指以_________股份公司的名稱開立的_________（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_________銀行設(shè)立的，帳號為_________，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。

“國際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_________證券公司的名稱開立的_________（外幣）帳戶，在_________銀行設(shè)立，帳號為_________。

“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第_________條所規(guī)定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_________元（外幣）每股_________（即總股數(shù)）所得的款額。

“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

&ldqu o;股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：股份公司的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及包銷商的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人）。2．配售

（1）在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同是又在第②條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

（2）股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。

（3）股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進(jìn)行此項b股配售活動的。

（4）各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

（5）各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。

（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務(wù)）就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的b股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。

（7）主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于裁止日后的第_________個工作日上午_________這前向股份公司提交有關(guān)配售b股認(rèn)購名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其他銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。3．b股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人編制股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。4．登記

（1）主包銷商及 國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_________年_________月_________日（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：每一名獲配售人；每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目。

（2）股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在_________年_________月_________日之前將已認(rèn)購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。

（3）股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及買賣配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。

（4）股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購名單中其名字對應(yīng)的位置。

（5）股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購名單中列入士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_________份。

（6）股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股具有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。5．付款

（1）各包銷商應(yīng)在截止日后的_________個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具體見本協(xié)議下文就包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項應(yīng)指定為“_________股份公司發(fā)行b股”付款。

（2）國際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_________個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

（3）在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的_________工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。

（4）如果按照本協(xié)條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。如果第_________條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第

條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。6．雙方協(xié)商確認(rèn)如下：

（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的的規(guī)定支付款項后，主包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；

（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。 7．條件

（1）各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄；

a．主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

b．主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商的中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；

c．主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

d．對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

e．主包銷商及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

f．股份公司所做的第_________條的聲明，保證及承諾。

（2）股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務(wù)即告終止。同時適用第_________條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協(xié)調(diào)人豁免，或是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽）。8．聲明、保證及承諾

（1）股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

a．如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知主包銷商及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以。

b．股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應(yīng)支付的一切稅費及其他政府性收費。

c．股份公司承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

d．股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及人也不為上述行為。

（2）所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截 止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

a．使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

b．每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

c．除非另有約定，每一項保證均應(yīng)獨立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條件的影響。

d．由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購發(fā)行完畢而受到影響。9．傭金和費用

（1）作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

a．股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其它所包銷b股的配售價的_________％；

b．股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

c．股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

（2）包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。

（3）各包銷商指定的帳戶：

a．主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼。

b．國際協(xié)調(diào)人：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

c．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

d．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

e．_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。10．不可抗力

（1）在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：

a．任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或

b．任何國內(nèi)、國際政治、經(jīng)濟(jì)、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響的；或

c．_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r；或

d．任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股 配售產(chǎn)生重大不利影響。

（2）在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。11．違約賠償

（1）股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費用、開支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償：

a．根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

b．股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及

c．股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。

（2）各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導(dǎo)致股份公司要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

a．各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行；或：

b．各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或

c．如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應(yīng)付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準(zhǔn)，以_________％（某外幣的基準(zhǔn)利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復(fù)利。股份公司同意每一包銷商的此項賠償責(zé)任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。12．終止

（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：

a．發(fā)生第9條之情事；

b．股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

c．股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行；

d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。

（2）如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)凌的義務(wù)：

a．發(fā)生第9條之情事；

b．各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

c．各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行；

d．在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明二保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。

（3）如果本次發(fā)行的b股在_________年_________月_________日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其它日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。

（4）在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

（5）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。13．轉(zhuǎn)讓

（1）本協(xié)議對各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。

（2）本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。14．棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成被解釋為放棄該等權(quán)利。15．進(jìn)一步保證

股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補(bǔ)救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。16．通知

（1）本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。

（2）任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：

a．如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；

b．如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

c．如以電傳或傳真，唯有當(dāng)發(fā)送方的電傳機(jī)或傳真機(jī)上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。

（3）所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：

a．若致股份公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

b．若致主包銷商：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

c．若致國際協(xié)調(diào)人：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

d．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

e．若致_________證券有限公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真號碼：_________。

f．若致_________證券公司：收件人：_________（人名），地址（郵編）：_________，傳真 號碼：_________。17．部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。18．文字

本協(xié)議以中文及_________文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。19．時間

時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。20．適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。21．爭議的解決

因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后_________天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。發(fā)行人（蓋章）：_________

主包銷商（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

股份制合同協(xié)議書 第6篇

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風(fēng)險投資協(xié)議書范本

甲 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 江蘇省蘇州市普福寺路27-2號 聯(lián)系電話：

乙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

丙 方： 性別：男 民族：漢族 身份證號：

住 址： 聯(lián)系電話：

甲、乙、丙三方為共同開拓市場銷售業(yè)務(wù)和尋求穩(wěn)定客戶資源，本著平等互利、誠實信用及公正公平的原則，通過友好協(xié)商，一致同意共同投資入股 有限責(zé)任公司和 有限責(zé)任公司，為體現(xiàn)三方公平公正、精誠團(tuán)結(jié)和一致對外，避免日后三方因風(fēng)險投資產(chǎn)生糾紛，特訂立本協(xié)議。

一、各方投資項目和投資總額

1.甲乙丙三方于xx年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣。其中甲方占該公司 %的股權(quán);乙方占該公司 %的股權(quán);丙方占該公司 %的股權(quán)。

2.甲乙丙三方于xx 年 月 日共同投資入股有限責(zé)任公司 萬元人民幣，其中甲方占該公司 %的股權(quán);乙方占該公司 %的股權(quán);丙方占該公司 %的股權(quán)。

二、各方入股作價與出資方式、出資額

詳見各方分別簽定的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項。

三、投資各方風(fēng)險共擔(dān)明示條款

1.投資各方已充分了解并明確各方的入股投資項目、入股投資公司和投資金額內(nèi)容，并認(rèn)同分別共同投資項目的市場前景。

2. 投資各方已充分理解并一致同意和認(rèn)可投資各方所分別簽定的投資入股協(xié)議書的全部內(nèi)容。

3.投資各方已充分理解并分別行使各方在兩個入股投資公司中的股東的權(quán)利義務(wù)(詳見各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中具體事項)。

4.投資各方已充分理解并分別明確三方在所入股投資公司中作為股東權(quán)利的權(quán)限、范圍和期限(詳見投資各方所分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中的相應(yīng)規(guī)定事項)。

5.投資各方不得在分別投資入股公司后進(jìn)行中途撤股、撤資。但允許投資各方內(nèi)部之間在分別入股投資公司內(nèi)部股權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行內(nèi)部購買、轉(zhuǎn)讓、合并，購買、轉(zhuǎn)讓、合并的股價以原投資入股股價為準(zhǔn)和雙方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓約定。

6.投資各方因分別入股投資的公司發(fā)生債務(wù)糾紛、破產(chǎn)清算情形時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)債務(wù)和破產(chǎn)清算費用以及其他合理必須的開支費用。

7.投資各方因分別投資的項目公司發(fā)生虧損產(chǎn)生分?jǐn)偺潛p費用時，由投資各方按照分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額共同分?jǐn)偝袚?dān)虧損費用。投資各方在其入股投資的公司發(fā)生虧損時，取消分取紅利。

8.當(dāng)投資各方分別入股投資的公司發(fā)生虧損和出現(xiàn)嚴(yán)重債務(wù)、破產(chǎn)清算情形時，不得以非入股投資公司股東為由拒絕按照投資入股協(xié)議書內(nèi)容中約定的內(nèi)部出資比例和出資數(shù)額承擔(dān)入股投資公司的虧損費用、對外債務(wù)和破產(chǎn)清算費用。

9.除甲方外，投資各方就分別共同投資入股兩家公司，并分別共同授權(quán)甲方以甲方個人名義行使投資各方在兩家公司的股東的權(quán)利和義務(wù)，表明投資各方已充分信任、一致同意并尊重甲方代表投資各方行使在三家閥門公司所作出的任何為合法合理行為，投資各方不得以非入股投資公司股東為由而拒絕認(rèn)同甲方在兩 公司所作的一切合法合理的行為。

10.除甲方外，其他投資各方不得以非入股投資公司股東為由而要求甲方個人歸還投資各方投資款，以免損害投資各方共同投資利益(投資各方進(jìn)行內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓、購買、合并除外)。

11.未經(jīng)投資各方書面一致同意，投資各方中任何一方不得擅自用在各入股投資公司中所享有的內(nèi)部股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押、抵押和為任何第三者提供擔(dān)保(經(jīng)投資各方一致同意，甲方代表其他投資各方就分別投資入股的公司需要或投資各方一致同意以甲方名義共同需要除外)。

四、違約責(zé)任

1.投資各方不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容和各方分別簽訂的投資入股協(xié)議書內(nèi)容。如有違反，則守約方視違約方泄露情形嚴(yán)重與否，有權(quán)書面共同決定是否取消違約方的內(nèi)部股東資格，是否要求違約泄露者承擔(dān)全部違約或部分違約責(zé)任(違約方所出的投資金額作為違約賠償金);

2.投資各方有違反本協(xié)議約定的，其他投資各方有權(quán)書面共同決定取消違約方的內(nèi)部股東資格，違約方所出的投資金額作為違約金賠償給守約方。(為本協(xié)議服務(wù)人員和投資各方依法授權(quán)從事與投資事項有關(guān)內(nèi)容除外)

五、爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

六、本協(xié)議未盡事宜,由甲、乙、丙三方另行簽定補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。

七、投資各方所分別共同簽定的兩份投資入股協(xié)議書是本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

八、本協(xié)議簽定之前,甲、乙、丙三方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的,以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

九、本協(xié)議一式六份， 每方各執(zhí)一份，自甲、乙、丙三方簽章同意之日起生效,每份內(nèi)容相同，具有同等法律效力。

甲方簽名： 簽字日期： 簽訂地點：

乙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：

丙方簽名: 簽字日期： 簽訂地點：

風(fēng)險投資抵押協(xié)議書范本

一、協(xié)議單位

甲方：內(nèi)蒙古興業(yè)集團(tuán)股份有限公司 (以下簡稱甲方)

乙方： (以下簡稱乙方)

二、簽訂協(xié)議目的：

為了進(jìn)一步加強(qiáng)承包單位在我集團(tuán)公司所屬企業(yè)(礦山)承包工程項目施工安全意識，發(fā)揮現(xiàn)場監(jiān)督監(jiān)察作用，提高共同的風(fēng)險意識和全面落實安全生產(chǎn)責(zé)任制，為安全生產(chǎn)奠定基礎(chǔ)，促進(jìn)施工單位和集團(tuán)公司所屬企業(yè)(礦山)共保施工安全，經(jīng)甲乙雙方共同協(xié)商，簽訂此項協(xié)議。

三、協(xié)議內(nèi)容

(一)、雙方共同遵守的條款

1、甲乙雙方必須認(rèn)真貫徹國家有關(guān)安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的方針政策，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)安全生產(chǎn)與環(huán)保法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)章及興業(yè)集團(tuán)股份有限公司的相關(guān)規(guī)定。

2、雙方都要共同遵守安全風(fēng)險抵押金的管理規(guī)定，必須?？顚Ｓ?，不得以任何理由挪用此款項。

(二)、甲方執(zhí)行條款

1、甲方必須按照《2011年風(fēng)險抵押金管理規(guī)定》及興業(yè)集團(tuán)股份有限公司《安全檢查標(biāo)準(zhǔn)》《安全生產(chǎn)獎罰條列》上的內(nèi)容對乙方考核。

2、對施工現(xiàn)場發(fā)生改變或存在安全隱患時有權(quán)制止乙方各種生產(chǎn)施工活動，并有權(quán)責(zé)令整改。

(三)、乙方執(zhí)行的條款

1、必須按內(nèi)蒙古興業(yè)集團(tuán)股份有限公司的安全生產(chǎn)合同要求，按規(guī)定數(shù)額交納和存留安全安生產(chǎn)保證金，

2、必須服從甲方和用工單位的管理、指揮、檢查、監(jiān)督，執(zhí)行安全法規(guī)、規(guī)程和本公司各項安全制度。

3、必須服從興業(yè)集團(tuán)股份有限公司《安全檢查標(biāo)準(zhǔn)》《安全生產(chǎn)獎罰條例》考核標(biāo)準(zhǔn)。

四、違約與處罰規(guī)定

1、乙方在施工過程中發(fā)生的違章行為及安全事故均按照甲方《安全檢查標(biāo)準(zhǔn)》和《安全生產(chǎn)獎罰條例》進(jìn)行處罰

2、如甲乙雙方任意一方違約安全生產(chǎn)抵押金協(xié)議書上的規(guī)定將以抵押金數(shù)額為準(zhǔn)雙倍償還對方，

五、其他事項：

1、本協(xié)議書在執(zhí)行過程中如需進(jìn)一筆完善，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商后可進(jìn)行改動。

2、本協(xié)議書在執(zhí)行過程中如發(fā)生爭執(zhí)，雙方協(xié)商解決，如遇其無法解決事項可上報相關(guān)部門仲裁。

3、本合同自雙方簽字時生效。

合同有效期自 年 月 日 至 年 月 日

4、本合同一式貳份，甲乙雙方各持一份

股份制合同協(xié)議書 第7篇

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甲方：發(fā)行人，即__________________________股份有限公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

乙方：主承銷商，即____________________________證券公司

住所：__________省__________市__________路__________號

法定代表人：__________________________________________

鑒于：

1．__________股份有限公司是依法成立的股份有限公司，已獲中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行a股_______萬股；乙方為依法成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的證券公司，已獲得中國證監(jiān)會認(rèn)可具有主承銷商資格，

2．__________股份有限公司準(zhǔn)備向社會公眾發(fā)行a股_______萬股，現(xiàn)委托__________證券公司作為主承銷商負(fù)責(zé)策劃本次承銷事宜，__________證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負(fù)責(zé)總承銷股票業(yè)務(wù)。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內(nèi)未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值

2．1 甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣1元。

2．2 甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為__________股。

2．3 每股發(fā)行價格為__________元。

2．4 發(fā)行總市值為__________元（即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額）。

第三條 承銷期限及起止日期

3．1 本次股票承銷期為__________天（不超過90天）。

3．2 承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第__________天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內(nèi)無論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應(yīng)將全部股票款項（如未全部發(fā)行完畢，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

第五條 承銷手續(xù)費的計算、支付方式

5．1 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_______％作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標(biāo)準(zhǔn)，為1．5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調(diào)費等。

5．2 承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關(guān)的費用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關(guān)的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認(rèn)后由其承擔(dān)。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發(fā)行面值_______％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權(quán)利義務(wù)

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責(zé)地承銷股票，并有權(quán)對整個承銷活動進(jìn)行監(jiān)督。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。

8．2 甲方的義務(wù)

8．2．1 甲方有義務(wù)向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進(jìn)行。

8．2．2 甲方有義務(wù)協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進(jìn)行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關(guān)手續(xù)等

第九條 乙方的權(quán)利義務(wù)

9．1 乙方的權(quán)利

9．1．1 乙方有權(quán)要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2 乙方有權(quán)要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的所有資料文件為真實、完整、準(zhǔn)確的。如果甲方未盡此項義務(wù)而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權(quán)終止本協(xié)議。

9．1．3 乙方有權(quán)按本協(xié)議的約定收取有關(guān)承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關(guān)費用。

9．2 乙方的義務(wù)

9．2．1 乙方有義務(wù)按本協(xié)議的規(guī)定，盡責(zé)、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2 乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。

9．2．3 乙方負(fù)責(zé)組建承銷團(tuán)，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等相關(guān)文件或資料，并與有關(guān)方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關(guān)的其他法律文件，并負(fù)責(zé)處理、協(xié)調(diào)本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關(guān)問題。

9．2．4 乙方負(fù)責(zé)為甲方進(jìn)行上市輔導(dǎo)（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務(wù)工作。

9．2．5 乙方對甲方負(fù)有保密義務(wù)，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負(fù)有保密的責(zé)任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結(jié)束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式。對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 甲方的承諾

11．1 甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關(guān)的資料文件為真實、完整、準(zhǔn)確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏

11．2 甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進(jìn)程，同意乙方提出的相關(guān)合理的要求，包括采取相應(yīng)的行為和提供相應(yīng)的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

第十二條 違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。以下為具體違約責(zé)任的規(guī)定：

12．1 甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔(dān)任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應(yīng)履行本協(xié)議下之全部義務(wù)；如果已無法履行該義務(wù)，則應(yīng)支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．2 由于乙方的過失造成本次a股未能發(fā)行，應(yīng)向甲方支付股金總額的_________／萬，作為賠償金；

12．3 乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_______％來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13．1 雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關(guān)的其他爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

13．2 如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內(nèi)未能達(dá)成一致，則應(yīng)將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結(jié)束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經(jīng)濟(jì)、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預(yù)料，不可避免，而且已經(jīng)或者將會對甲方的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況以及本次a股發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

第十五條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。

第十六條 附則

16．1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。

16．2 本協(xié)議一式十份，甲乙雙方各執(zhí)二份，其余四份作為報審材料。

甲方：__________股份有限公司（蓋章）____________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

乙方：__________證券公司（蓋章）________________

法定代表人（或授權(quán)代表）（簽字）________________

簽約時間：____________年_________月___________日

股票發(fā)行承銷團(tuán)協(xié)議（a股）

本協(xié)議由以下各方在________________市簽署：

甲方：主承銷商（________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

乙方：副主承銷商（______________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

丙方：分銷商（__________________證券公司）

住所：_______省_______市_______路_______號

法定代表人：______________________________

鑒于：

1．甲方（即主承銷商）已于_________年_____月____日與__________股份有限公司（以下簡稱為發(fā)起人）簽署了關(guān)于為發(fā)行人發(fā)行面值人民幣1．00元的a種股票__________股的承銷協(xié)議；

2．甲、乙、丙三方同意組成承銷團(tuán)，依據(jù)上述的承銷協(xié)議負(fù)責(zé)本次股票發(fā)行的有關(guān)事宜。

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等協(xié)商、公平合理的基礎(chǔ)上，為確定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，達(dá)成本承銷團(tuán)協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格

1．1 股票的種類

本次發(fā)行的股票為面值人民幣1．00元的人民幣普通股（即a股）。

1．2 股票的數(shù)量

本次發(fā)行的股票數(shù)量為__________股。

1．3 股票的發(fā)行價格

本次發(fā)行的股票的發(fā)行價格為：每股人民幣__________元。

1．4 發(fā)行總金額

本次發(fā)行的總金額為：__________元（即發(fā)行總金額=發(fā)行價格×發(fā)行數(shù)量）。

第二條 承銷方式

本次股票發(fā)行采取余額包銷的方式，即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的，各承銷團(tuán)成員按承銷比例將未售出的股票全部認(rèn)購。

第三條 承銷比例

3．1 甲方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．2 乙方承銷比例為________％，共計________萬股；

3．3 丙方承銷比例為________％，共計________萬股。

第四條 承銷期及起止日期

本次股票發(fā)行承銷期為________天（不得多于90天），起止日期為________年____月____日到________年____月_____日。

第五條 承銷付款的日期及方式

在本次承銷期屆滿30日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)將全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費后）劃入發(fā)行人指定的銀行帳號。此處的全部股票款項，包括全部向社會公眾發(fā)行完所得的股票，也包括未全部向社會公眾發(fā)行完而被甲、乙、丙三方以發(fā)行價購入的股款。

第六條 承銷繳款的公式和日期

6．1 甲、乙、丙三方向社會公眾發(fā)行的股票所得股款應(yīng)劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發(fā)行完，則乙、丙兩方應(yīng)在本次股票承銷期結(jié)束后5個工作日內(nèi)將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。

6．3 甲方指定的銀行帳戶

戶名：____________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第七條 承銷費用的計算、支付公式和日期

7．1 承銷費用的計算

7．1．1 甲方與發(fā)行人簽署的承銷協(xié)議已確定本次承銷費用為__________萬元。

7．1．2 對于承銷費用，應(yīng)先扣除制作、印刷、散發(fā)、刊登招股說明書，發(fā)行公告費用及其他相關(guān)費用。

7．1．2 甲方作為主承銷商，還應(yīng)提取主承銷商協(xié)調(diào)費，即__________萬元，在提取主承銷商協(xié)調(diào)費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派。

7．1．3 在三者之間和分派

承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進(jìn)行分配，即甲方可獲得______________萬元，（即剩余部分×_____％）；乙方可獲得________萬元（即剩余部分×_______％）；丙方可獲得__________萬元（即剩余部分×________％）。

7．2 承銷費用支付方式和日期

甲方作為主承銷商應(yīng)在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶（見第6條）后5天內(nèi)將乙、丙兩方應(yīng)得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。

乙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

丙方 戶名：____________________證券公司

開戶銀行：________銀行________分行

銀行帳號：________________________

第八條 甲方權(quán)利和義務(wù)

8．1 甲方的權(quán)利

8．1．1 甲方在組織協(xié)調(diào)本次股票承銷過程中，有權(quán)要求乙、丙雙方給予積極配合。

8．1．2 甲方有權(quán)要求乙、丙雙方在本次承銷末將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協(xié)議的規(guī)定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的銀行帳戶。

8．2 甲方的義務(wù)

8．2．1 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)制訂本次股票發(fā)行方案，并組織、協(xié)商各承銷商實施本次股票發(fā)行事宜。

8．2．2 甲方應(yīng)負(fù)責(zé)股票發(fā)行的廣告和宣傳工作。

8．2．3 甲方應(yīng)在本次股票承銷中履行保密義務(wù)，不得將除向公眾披露的招股說明書之外的，可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

第九條 乙、丙兩方的權(quán)利義務(wù)

9．1 乙、丙兩方的權(quán)利

9．1．1 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方按本協(xié)議約定的時間和方式將其應(yīng)得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。

9．1．2 乙、丙兩方有權(quán)要求甲方向其提供包括發(fā)行人提供的所有與本次承銷有關(guān)的資料文件。

9．2 乙、丙兩方的義務(wù)

9．2．1 乙、丙兩方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議盡職、勤勉地進(jìn)行承銷股票。

9．2．2 乙、丙兩方應(yīng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團(tuán)成員以外的人泄露。

第十條 違約責(zé)任

甲、乙、丙三方任何一方有違反本協(xié)議的規(guī)定，即構(gòu)成違約，給他方造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，三方或兩方均有過錯的，按過錯大小承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 爭議的解決

11．1 任何對本協(xié)議的解釋和履行產(chǎn)生爭議的，各方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。

11．2 在開始協(xié)商后30日內(nèi)仍未達(dá)成一致的，甲、乙、丙三方任何一方均有權(quán)向中國證監(jiān)會指定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁，其仲裁裁決為終局裁決，對各方當(dāng)事人均有約束力。

第十二條 附則

12．1 本協(xié)議未盡事宜，由三方協(xié)商訂立補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。

12．2 本協(xié)議自各方當(dāng)事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字、蓋章后生效。

12．3 本協(xié)議一式六份，三方各執(zhí)一份，發(fā)起人一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

乙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

丙方：（蓋章）______________

法定代表人：________________

股票發(fā)行承銷協(xié)議（b股）

本協(xié)議于________年_____月_____日由下列各方在______________市簽署：

發(fā)行人：____________股份有限公司（以下簡稱為股份公司），一家根據(jù)中國法律成立的股份有限公司

住所：中國__________省__________市__________路__________號

主包銷商：__________證券公司（以下簡稱為主包銷商）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有主承銷b股股票有權(quán)利。

住所：中國__________省__________市__________路__________號

本協(xié)議由主包銷商以自己的名義并代表以下各公司簽訂：

1．國際協(xié)調(diào)人：__________證券有限公司（以下簡稱為國際協(xié)調(diào)人）一家根據(jù)__________（國家或地區(qū)）法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊地址：____________________________________________________

2．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

3．名稱：__________證券（香港）有限公司（以下簡稱為）一家根據(jù)香港法律成立的經(jīng)營證券業(yè)務(wù)的有限公司。

注冊地址：香港__________道__________號_________大廈_______樓

4．名稱：__________證券公司（以下簡稱為__________）一家根據(jù)中國法律成立的證券公司，并被中國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)可具有承銷b股股票的權(quán)利。

注冊地址：中國__________省__________市_________路_________號

鑒于：

1．股份公司是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為________萬元，分為________萬股。其中________萬股，占總股本_______％為____________公司持有，為第一大股東；________萬股，占總股本________％，為__________公司持有；________萬股，占總股本________萬股，占總股本________％由內(nèi)部職工持有。股份公司股東大會已于______年____月____日通過了決議，將股份公司由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發(fā)行________萬股b股，此次募集已為中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。在完成此次發(fā)行工作后，股份公司的總股本將達(dá)到________萬股，其中普通股________萬股，b股________萬股。

2．雙方已同意在本協(xié)議（見下）的條件的權(quán)限下，由主包銷商為發(fā)行人承銷b股股票________萬股，主包銷商已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認(rèn)購的b股加以認(rèn)購。

3．股份公司已同意其將在主包銷商及國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下就配售編制并于備忘錄日期發(fā)行有關(guān)配售的配售備忘錄。

4．各包銷商均已分別同意按本協(xié)議規(guī)定的條款進(jìn)行配售b股，并包銷其包銷承諾書所列明的數(shù)量的配售股份。

5．股份公司及各包銷商已各自同意作出下述的聲明、保證及承諾。

現(xiàn)各方協(xié)議如下：

第一條 釋義

1．定義

在本協(xié)議中（包括附件），除非文義另有約定，下列詞語有以下涵義：

“包銷商之間的協(xié)議”是指各包銷商在本協(xié)議簽署日同日簽署的協(xié)議，其內(nèi)容涉及到本次b股配售及包銷的有關(guān)事宜。

“b股”是指股份公司注冊資本中的，面值為人民幣1．00元，總數(shù)為________萬股，要用外幣認(rèn)購的境內(nèi)上市外資股。

“工作日”是指________證券交易所開門營業(yè)而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業(yè)的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

“會計日期”是指________年____月____日。

“中國”是指中華人民共和國。

“美國”是指美利堅合眾國。

“人民幣”及“rmb”是指人民幣元，即中國的法定貨幣。

“港元”或“hk”是指港元，即香港特別行政區(qū)的法定貨幣。

“美元”或“vs”是指美元，即美國的法定貨幣。

“截止配售日”是指_______年_____月_____日，即主包銷商國際協(xié)調(diào)人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

“中國證監(jiān)會”是指中國證券監(jiān)督管理委員會。

“境外投資者”是指：

（1）外國的自然人、法人和其他組織；

（2）香港、澳門、臺灣的自然人，法人和其他組織；

（3）定居在國外的中國公民；

（4）中國國務(wù)院證券委員會規(guī)定允許的境內(nèi)上市外資股其他投資人士。

“章程”是指股份公司章程。

“董事”是指股份公司現(xiàn)任董事。

“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認(rèn)購b股的境外投資者，該投資者正是根據(jù)配售書而認(rèn)購b股。

“配售”是指各包銷商根據(jù)本協(xié)議及包銷商之間的協(xié)議，將________萬股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

“配售備忘錄”是指股份公司就本次b股配售而將發(fā)行的資料備忘錄，其經(jīng)包銷商同意的版本的副本為認(rèn)證起見已由股份公司及主包銷商草簽，作為本協(xié)議附錄。

“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認(rèn)購的比例。

具體如下：

包銷商承擔(dān)配售的b股數(shù)目占總數(shù)的百分比（％）主包銷商 國際協(xié)調(diào)人××證券公司××證券公司證券公司合計100“配售價”是指每股b股配售價為人民幣_________元，港元_________，美元_________元。

“主包銷商指定的帳戶”是指主包銷商通知國際協(xié)調(diào)人在_________銀行設(shè)立的_________（港元或美元）帳戶。

“所得款項發(fā)放日”是指_________年____月____日。

“所得款項轉(zhuǎn)交日”是指_________年____月____日。

“總換率”是指人民幣款項折算成美元、港元的總換率，即備忘錄日期所在的日歷周前一個日歷周_________外匯調(diào)劑中心人民幣兌換美元、港元的牌價的平均價。

“國際報告會計師”是指_________會計有限公司，地址為___________________________。

“股份公司指定帳戶”是指以_____________股份公司的名稱開立的_____________（外幣）現(xiàn)匯帳戶，在_____________銀行設(shè)立的，帳號為_____________________，此帳戶號碼已通知主承銷商和國際協(xié)調(diào)人。

“國際協(xié)調(diào)人指定帳戶”是指以_______________證券公司的名稱開立的_______________（外幣）帳戶，在____________銀行設(shè)立，帳號為______________________。

“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

“股份公司的保證”是指股份公司有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項。

“包銷商的保證”是指包銷商有關(guān)的聲明、保證、承諾，即本協(xié)議第________條所規(guī)定的事項。

“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

“總發(fā)行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發(fā)行價_________元（外幣）每股_________萬（即總股數(shù)）所得的款額。

“開始配售日”是指_______年_____月_____日，在此日，各包銷商將根據(jù)本協(xié)議而開始配售b股。

“股份”是指股份公司注冊資本中每股面值人民幣1．00元的股份。

“有關(guān)的證券法規(guī)”是指任何與本次b股發(fā)行、本協(xié)議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關(guān)的中國法律、法規(guī)，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務(wù)院關(guān)于股份公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發(fā)的《關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股規(guī)定的實施細(xì)則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

“保證”是指股份公司、主承銷商、國際協(xié)調(diào)人和其他包銷商的保證、承諾。

“中國法律意見”是指以下二種情況：

（1）股份公司的法律顧問_____律師事務(wù)所就中國法律為股份公司，主包銷商、國際協(xié)調(diào)人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽；及

（2）包銷商的法律顧問_________律師事務(wù)所就中國法律為主包銷商，國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被股份公司及主包銷商的代表草簽。

“驗證文件”是指由_________律師事務(wù)所擬訂的，日期為______年____月____日的驗證文件（已簽署的副本已呈交主包銷商及國際協(xié)調(diào)人）。

2．各標(biāo)題僅是為方便而加上，不影響本協(xié)議的解釋。

3．a(chǎn)提到法律、法規(guī)條文時，是指可能已經(jīng)、或者不時會被修訂、修改或重訂的上述法律、法規(guī)條文。

4．a(chǎn)本協(xié)議中提到的時間，除非另有明確說明，均是指_________時間。

5．各附件均構(gòu)成本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條 配售

1．在符合本協(xié)議規(guī)定的情況下，同時又在第_________條股份公司所作的保證、聲明和承諾的基礎(chǔ)上，各包銷商分別向股份公司作出承諾，將根據(jù)各自的配售比例，進(jìn)行b股和配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

2．股份公司是以私人配售方式發(fā)售配售b股供境外投資者在發(fā)行價及本協(xié)議條款及配售文件所規(guī)限的條件下認(rèn)購。

3．股份公司委托主承銷商負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)此項b股配售活動，其他包銷商也是受股份公司委托而進(jìn)行此項b股配售活動的。

4．各包銷商按本協(xié)議的約定，接受委托，負(fù)責(zé)本次b股的配售活動。股份公司與各包銷商共同商定，各包銷商有權(quán)代股份公司完全行使本次b股配售有關(guān)的合法權(quán)利，包括（但不限于）有權(quán)代表股份公司接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

5．各包銷商在本協(xié)議下的義務(wù)和責(zé)任為個別的，而非連帶的。

6．如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務(wù)，其他包銷商有權(quán)利（但沒有義務(wù)）就該違約包銷商所沒有認(rèn)購或沒有找到認(rèn)購者認(rèn)購的b股，促成別的認(rèn)購者加以認(rèn)購或自行認(rèn)購；若多名其他包銷商欲行使此權(quán)利，則按各自認(rèn)購比例來分擔(dān)。

7．主承銷商有義務(wù)代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_______個工作日上午________之前向股份公司提交有關(guān)配售b股認(rèn)購名單；各包銷商均有義務(wù)按照本協(xié)議及包銷商協(xié)議的規(guī)定，向主承銷商提交其包銷義務(wù)范圍以內(nèi)的有關(guān)b股的認(rèn)購名單，以便主承銷商轉(zhuǎn)交股份公司。

第三條 b股配售備忘錄

股份公司將在主包銷商和國際協(xié)調(diào)人的協(xié)助下編制b股配售備忘錄，并應(yīng)于配售備忘錄日期向國際協(xié)調(diào)人（代表主包銷商）交付其要求的份數(shù)的b股配售備忘錄。

第四條 登記

1．主包銷商及國際協(xié)調(diào)人須在不遲于_______年_____月_____日______（時），將下列人士的姓名及申請的配售股份數(shù)以書面通知的形式通知股份公司：

（1）每一名獲配售人；

（2）每一名獲配售人或包銷商（如果有的話）所申請的b股數(shù)目。

2．股份公司應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，在________年_____月_____日之前將已認(rèn)購的b股部分配給有關(guān)配售人及各包銷商（如有的話）。

3．股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人應(yīng)合作向各被接納申請人提供開立使其能持有及實買配售之b股的帳戶所需有關(guān)資料和文件。

4．股份公司在接到上述通知的有效名單后，只要其所列名單上人士已將款項按約定支付，股份公司就應(yīng)確保該認(rèn)購名單內(nèi)人士的名字將被登記為股份公司的股東，且其認(rèn)購的b股股數(shù)列入于該認(rèn)購名單中其名字對應(yīng)的位置。

5．股份公司應(yīng)在收到認(rèn)購名單之后第三個工作日的上午_________（時）在完成第（4）分文所規(guī)定之義務(wù)后，根據(jù)_________證券交易所的規(guī)則，向其提交一份或多份股權(quán)憑證。證明上述認(rèn)購名單中列人士的b股股權(quán)，并促使_________證券交易所將所列名單人士的姓名或名稱及所認(rèn)購的b股數(shù)輸入其保存的股東數(shù)據(jù)庫；并在完成此事項后第二個工作日，促使_________證券交易所向主承銷商和國際協(xié)調(diào)人提交已收到股權(quán)憑證的書面確認(rèn)書_________份。

6．股份公司保證其所分配、發(fā)行的b股，沒有任何留置權(quán)、抵押權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)以及第三者的權(quán)利負(fù)擔(dān)于其上，而且該b股其有該等股份所有的一切權(quán)利，包括（但不限于）收取股息、投票等權(quán)利。

第五條 付款

1．各包銷商應(yīng)在截止日后的_______個工作日內(nèi)，將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除相當(dāng)于傭金數(shù)目的金額（具有見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，存入主包銷商指定帳戶內(nèi)，上述款項應(yīng)指定為“________股份公司發(fā)行b股”付款。

2．國際協(xié)調(diào)人應(yīng)在截止日后的_______個工作日內(nèi)將其從申請人收到的所有有關(guān)配售股份的款項，在扣除國際協(xié)調(diào)人的傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入主承銷商的指定帳戶。

3．在上述兩項條件被滿足的條件下，主承銷商應(yīng)在截止日后的________工作日內(nèi)，將其自申請人及其他包銷商處收到的所有有關(guān)本次配售股份的款項，在扣除主承銷商傭金和其他費用（具體見本協(xié)議下文及包銷商協(xié)議）后，匯入股份公司指定的帳戶上。

4．

（1）如果按照本協(xié)議條款，生效條件未得以滿足或被放棄，本協(xié)議則應(yīng)立即終止并適用第_________條的規(guī)定。

（2）如果第一條所載的條件均符合或者被主包銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄，而且第一條及其他有關(guān)的股份公司作出的聲明、保證、承諾并沒有被違反，主承銷商帳戶內(nèi)的資金，應(yīng)依第（3）分條規(guī)定無條件執(zhí)行，匯入股份公司指定的帳戶上。

5．雙方協(xié)商確認(rèn)如下：

（1）在主包銷商按第4條第（3）分條的規(guī)定支付款項后，主包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止；

（2）在國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商按第4條第（1）、（2）分條的規(guī)定支付款項后，國際協(xié)調(diào)及其他包銷商在本協(xié)議項下所有義務(wù)和責(zé)任即行終止。

第六條 條件

1．各包銷商根據(jù)本協(xié)議而必須負(fù)擔(dān)的義務(wù)，須在開始配售日或該日之前，下列各項條件已經(jīng)符合或被主承銷商和國際協(xié)調(diào)人放棄：

（1）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到股份公司的中國法律顧問提供的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，而且為各包銷商滿意；

（2）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到包銷商和中國法律顧問擬訂的法律意見書，該法律意見書的格式和內(nèi)容必須符合中國法律之規(guī)定，且為各包銷商滿意；

（3）主承銷商和國際協(xié)調(diào)人收到國際會計師寫給包銷商的意見書，其格式與內(nèi)容為主承銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（4）對股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的妥當(dāng)謹(jǐn)慎驗證及b股配售文件的驗證已經(jīng)完成，并為主承包銷商和國際協(xié)調(diào)人滿意；

（5）主包銷商及國際協(xié)調(diào)人已獲得足夠的證據(jù)，證明已采取所有必要的步驟并獲得所有必要的批準(zhǔn)和許可，并已完成所有必要的手續(xù)及已遵守所有適用的法律、法規(guī)以使配售能夠進(jìn)行及b股能夠發(fā)行并在_________證券交易所上市交易；

（6）股份公司所做的第________條的聲明，保證及承諾。

2．股份公司應(yīng)促使上述條件得以完成，假如上述條件并未完成或被滿足，則本協(xié)議即失效，各個義務(wù)即告終止。同時適用第______條的有關(guān)規(guī)定。例外的是上述條件被主包銷商及國際協(xié)調(diào)人豁免；或是股份公司與主包銷商及國際協(xié)調(diào)人進(jìn)行商洽（各方有義務(wù)進(jìn)行此項商洽）。

第七條 聲明、保證及承諾

1．股份公司向全體及每一名包銷商就下列事項及附件一部分規(guī)定的條款作出聲明、保證和承諾并接受和承認(rèn)作為每一名包銷商均是依此所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

（1）如果股份公司在任何時候知悉任何將會使本條和附件一所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確或被違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知主包銷商及國際協(xié)調(diào)人，并按其合理的要求，采取必要的措施予以補(bǔ)救或予以。

（2）股份公司承諾其支付所有因本次b股的發(fā)行，以及因簽署、履行或強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議和股份公司在本協(xié)議下的義務(wù)在中國應(yīng)支付的一切稅費及其他政府性收費。

（3）股份公司承諾其應(yīng)將采取一切必要的步驟，以確保本次b股的配售發(fā)行能在配售日進(jìn)行，以及b股能夠在_________證券交易所上市交易。

（4）股份公司承諾，除有關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定外，自本協(xié)議簽訂日起到b股截止日止，股份公司將在事先未與主包銷商、國際協(xié)調(diào)人協(xié)商的情況下，將不會在中國境內(nèi)外以新聞或公開或散發(fā)文件形式，向公眾披露除b股配售文件以外的可能影響本次b股發(fā)行的資料。股份公司還承諾確保其董事、雇員及人也不為上述行為。

2．所有包銷商及每一名包銷商分別向股份公司作出以下所列各條及附件二的聲明、保證和承諾，并接受和承認(rèn)股份公司是根據(jù)該等所有聲明、保證和承諾才簽訂本協(xié)議的；此等聲明，保證和承諾是本協(xié)議簽字日作出的，并被認(rèn)為在配售日、截止日和所得款項發(fā)放日就當(dāng)時相應(yīng)事實與情況重復(fù)作出：

（1）使每一包銷商均承諾，如果其在任何時候知悉任何會使本條和附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾為不真實或不正確違反的情況，應(yīng)立即以書面形式通知股份公司及其他包銷商并進(jìn)行協(xié)調(diào)，按其合理的要求，采取必要的措施公布；

（2）每一包銷商均承諾，其將盡責(zé)、勤勉地按本協(xié)議的規(guī)定完成本次b股發(fā)行工作。

（3）除非另有約定，每一項保證均應(yīng)獨立解釋，不應(yīng)因參照任何其他保證之條款或本協(xié)議之條款而受到限制，也不應(yīng)受上述條款的影響。

（4）由于違反第7條、附件一、附件二所列的聲明、保證和承諾所引起的任何責(zé)任，不應(yīng)因本次b股的認(rèn)購發(fā)行完畢而受到影響。

第八條 傭金和費用

1．作為各包銷商按本協(xié)議提供服務(wù)的代價，股份公司將以_________（幣種，一般為外幣）向各包銷商支付傭金：

（1）股份公司須向主包銷商支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其他所包銷b股的配售價的_________％；

（2）股份公司須向國際協(xié)調(diào)人支付包銷傭金和協(xié)調(diào)費用，相等于其所包銷b股的配售價的_________％；

（3）股份公司須向其他包銷商支付包銷傭金，相等于各自所包銷b股的配售價的_________％。

2.包銷商在b股配售方面支付的或者代股份公司支付的所有律師費及其他專業(yè)印刷及其他相關(guān)費用應(yīng)由股份公司負(fù)擔(dān)，其支付方法同于傭金。

3.各包銷商指定的帳戶：

（1）主包銷商：_________銀行，戶口名稱_________戶口號碼____________。

（2）國際協(xié)調(diào)人：________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（3）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（4）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

（5）_________證券公司：_________銀行，戶口名稱_________，戶口號碼_________。

第九條 不可抗力

1．在本次b股配售實行日之前的任何時候，如果發(fā)生、出現(xiàn)、存在或者實施以下各項情形：

（1）任何新法律、法規(guī)或者現(xiàn)有法律、法規(guī)這任何變動，或任何法院或其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對現(xiàn)有法律、法規(guī)之詮釋或應(yīng)用方面之變動；而該等事項在主包銷商（代表各包銷商利益）和國際協(xié)調(diào)人在知悉后，并在考慮了其所有其認(rèn)為重要的因素后，主承銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該事件或情形已經(jīng)或可能將會對公司的業(yè)務(wù)、帳務(wù)狀況、公司前景或者配售b股，或者對b股持有人之權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響；或

（2）任何國內(nèi)、國際政冶、經(jīng)濟(jì)、金融、市場、軍事及其他狀況發(fā)生變化，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為該等事件或情形已經(jīng)或可能將會對股份公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、前景或者本次b股配售產(chǎn)生重大不利影響；或

（3）_________證券交易所之一般證券買賣因金融市場上之特殊情況或其他原因而被凍結(jié)、暫?；蛳拗频那闆r；或

（4）任何地震、火災(zāi)、暴風(fēng)、暴雨、海嘯等不為人力所控制的自然災(zāi)害，主承銷商與國際協(xié)調(diào)人認(rèn)為此等事情已經(jīng)或?qū)⒁獙Ρ敬蝏股配售產(chǎn)生重大不利影響。

2．在出現(xiàn)上述任一種或一種以上情形下，主包銷商和國際協(xié)調(diào)人（代表其本身和其他包銷商），可以向股份公司發(fā)出書面通知，列出所根據(jù)本條款的理由，從而暫停（不超過20天）或者終止本協(xié)議。

第十條 違約賠償

1．股份公司同意并承諾如果發(fā)生以下任何一項，導(dǎo)致任何一名包銷商在任何司法管轄區(qū)要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）被索賠、承擔(dān)責(zé)任、法律費用、開支等，股份公司要負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的：如果上述費用是由于每一名包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，股份公司也有權(quán)拒絕賠償：

（1）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及

（2）股份公司所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導(dǎo)的；或以及

（3）股份公司違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務(wù)。

2．各包銷商同意并承諾如果發(fā)生以下事項，導(dǎo)致股份公司要負(fù)擔(dān)某等損失，包括（但不限于）本次b股發(fā)行被遲延，或失敗，或造成其他開支、法律費用等，除非下列條款另有約定，由各包銷商負(fù)責(zé)進(jìn)行全面賠償，前提是該等損失或支出的費用是合理的；如果上述費用是由于股份公司自己或其任何高級職員或雇員的疏忽或欠誠意所引致，則股份公司不得為此而索賠，該包銷商也有權(quán)拒絕賠償：

（1）各包銷商對本協(xié)議任何規(guī)定的任何重大違約致使本次b股配售不能按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行：或

（2）各包銷商的任何聲明、保證、承諾不真實或有誤導(dǎo)使配售不能按本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行；或

（3）如果各包銷商在本協(xié)議規(guī)定的付款日未能按約足額付款的話，違約方應(yīng)按股份公司的要求向其支付未付款項之利息。計息日自其應(yīng)付日期到實際付款日期止，利息的計算以每360天為基準(zhǔn)，以_________％（某外幣的基準(zhǔn)利率）加_________懲罰利率來計算。在違約期間按此利率逐日計算復(fù)利。

股份公司同意每一包銷商的此項賠償責(zé)任均為獨立的，即任何包銷商不必為任何其他包銷商因未能履行其在本條項下的義務(wù)而承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條 終止

1．如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向股份公司發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：

（1）發(fā)生第9條之情事；

（2）股份公司違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

（3）股份公司在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或未得到履行；

（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。

2．如果發(fā)生下列任一情形，股份公司有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向主包銷商（代表其本身和其他包銷商）和國際協(xié)調(diào)人發(fā)出書面通知，終止股份公司根據(jù)本協(xié)議應(yīng)負(fù)的義務(wù)：

（1）發(fā)生第9條之情事；

（2）各包銷商違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)于付款放行日或之前應(yīng)完成或履行的義務(wù)；

（3）各包銷商在本協(xié)議及附件二中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準(zhǔn)確、不真實、有誤導(dǎo)、有重大遺漏或者未得到履行；

（4）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導(dǎo)致股份公司于本協(xié)議及附件二內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準(zhǔn)確或致人誤解。

3．如果本次發(fā)行的b股在______年_____月____日（或股份公司與主承銷商、國際協(xié)調(diào)人約定的其他日期）沒有在證券交易所上市交易，主承銷商和股份公司可以以書面形式通知對方及所有其他承銷商，中止各自在本協(xié)議下的義務(wù)。

4．在發(fā)生以上情事之時，各方可以（但不是義務(wù)）不發(fā)出。中止本協(xié)議的通知，而以書面通知的形式進(jìn)行商洽，作出修改本協(xié)議或終止本協(xié)議的決定。

5．上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。

第十二條 轉(zhuǎn)讓

1．本協(xié)議對各當(dāng)事人及其繼承人均有約束力并保證各方當(dāng)事人及其繼承人的利益。

2．本協(xié)議任何一方不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

第十三條 棄權(quán)

本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在任何時候不行使本協(xié)議項下之任何權(quán)利，不得視同或構(gòu)成或被解釋為放棄該等權(quán)利。

第十四條 進(jìn)一步保證

股份公司同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果主包銷商或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保主包銷商或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補(bǔ)救而必須的合理的要求（包括行動及文件），股份公司給予滿足。

第十五條 通知

1．本協(xié)議項下所述事項的任何通知或其他通訊應(yīng)以書面給予或作出，而且除非另有具體規(guī)定，應(yīng)以中文與英文兩種語言書寫。

2．任何上述通知或其他通訊應(yīng)按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應(yīng)依下列情況視為已適當(dāng)給予或發(fā)出：

（1）如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；

（2）如以郵寄，則于寄出后五個工作日后；但是空郵除外；

（3）如以電傳或傳真，惟有當(dāng)發(fā)送方的電傳機(jī)或傳真機(jī)上自開始或結(jié)束時均正確顯示回答相關(guān)代碼、傳輸信號等方可作實。

3．所有通知或其他通訊應(yīng)發(fā)往下列地址：

若致股份公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致主包銷商

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致國際協(xié)調(diào)人

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

若致__________________證券有限公司：

收件人：___________________（人名）

地址（郵編）：____________________________

傳真號碼：________________________________

若致______________________證券公司：

收件人：___________________（人名）

地址：（郵編）：__________________________

傳真號碼：________________________________

第十六條 部分失效或可執(zhí)行

若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。

第十七條 文字

本協(xié)議以中文及英文訂立，兩種文本涵義應(yīng)互相一致，且具有同等效力。一旦兩種文本有任何不一致之處，應(yīng)以中文本為準(zhǔn)。

第十八條 時間

時間是本協(xié)議的關(guān)鍵因素。

第十九條 適用法律

本協(xié)議適用中國法律并應(yīng)按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。

第二十條 爭議的解決

因本協(xié)議項下所產(chǎn)生的，或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、分歧、索賠要求，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決。如果自開始協(xié)商后20天未達(dá)成一致，則應(yīng)向中國北京市的中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁程序應(yīng)全部采用中、英文進(jìn)行且仲裁裁決為終局的，且對本協(xié)議各方有約束力。

第二十一條 保密

1．本協(xié)議各方，包括股份公司、主包銷商及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應(yīng)該（也應(yīng)包括促使其各自高級職員及其）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務(wù)，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。

2．除非有下列情況之一，否則任何一方當(dāng)事人不應(yīng)向第三人披露上述一切信息：

（1）有關(guān)法律規(guī)定；

（2）如果一方所服從或受監(jiān)管的政府機(jī)關(guān)、證券交易所規(guī)定，

（3）向各自一方的法律顧問和審計師披露；

（4）資料已被公開，但不是由于該一方的過錯；

（5）雙方協(xié)商披露，在此需有書面協(xié)議，但是任何上述資料只可于在與其他方協(xié)商之后方可披露。

第二十二條 以往達(dá)成之協(xié)議

同是在本協(xié)議簽署日之前各方當(dāng)事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達(dá)成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。而以上所指的任何協(xié)議或安排均于本協(xié)議簽署日之后失效。

第二十三條 副本

本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應(yīng)該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。

第二十四條 生效

1．本協(xié)議應(yīng)由各方當(dāng)事人的董事會法定代表或授權(quán)代表正式簽署。

2．本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。

附件一 股份公司的保證

股份公司向每一個包銷商作出如下聲明、保證及承諾：

1．股份公司為依照中國法律正式成立和合法存續(xù)的股份有限公司，具有相應(yīng)的行為能力：

（1）股份公司為進(jìn)行本次b股配售而需的一切文件及業(yè)務(wù)所必要的一切批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意已被取得并持續(xù)有效或?qū)〉?；而且股份公司現(xiàn)在沒有且將來也不會違反任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意；而且股份公司現(xiàn)在并未知悉任何上述批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照和同意將以口頭或書面的通知或威脅給以取消或更改、且股份公司在將來知悉以上事實，將盡快通知每一包銷商。

（2）股份公司具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。

（3）股份公司已經(jīng)根據(jù)重組，合法地取得有關(guān)業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)，而且也獲得授權(quán)按b股配售文件所預(yù)期的方式從事業(yè)務(wù)活動。

（4）股份公司向每一包銷商提供的章程，為股份公司現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，且股份公司已采納，該提供的章程副本為真實、準(zhǔn)確、完整的；股份公司并無違反其章程。

2．股份公司在本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定必需簽署的任何其他文件于簽署后，按其各自的條款構(gòu)成股份公司的有效及有約束力的義務(wù)。而股份公司在履行該等義務(wù)時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_(dá)________證券交易所的通告或決定，或者任何股份公司的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。

3．除本協(xié)議以外，并不存在任何未執(zhí)行的認(rèn)購權(quán)或其他權(quán)利、協(xié)議或義務(wù)，以致須發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份公司的任何股份、債券或其他證券。

4．b股配售文件的承諾

（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)股份公司和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)、財務(wù)狀況、盈利、損失、業(yè)務(wù)情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。

（2）每一份b股配售文件所包含的一切事實陳述均為或者將為真實的、正確的和沒有誤導(dǎo)的。

（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預(yù)制、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認(rèn)真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設(shè)而作出的反映了合理和公允的預(yù)期。

（4）有關(guān)會計資料及文件

①在b股配售文件中所有的股份公司的帳目均已經(jīng)過符合有關(guān)規(guī)定的審計，而且此帳目是符合中國有關(guān)法律采用通用一貫的會計標(biāo)準(zhǔn)原則和慣例編制的，并且真實、公允地反映了股份公司在其有關(guān)的會計參考日期的財務(wù)狀況及其有關(guān)的公司業(yè)績，（而且上述帳目均在所有重大方面都是準(zhǔn)確的，對于其他未清算確定事項已按正當(dāng)會計慣例注明。）以上帳目均已根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行了調(diào)整。

②股份公司為每一包銷商及_________國際審計師提供的有關(guān)的資料和文件均為真實和正確的，其中所有預(yù)測及估計均已經(jīng)過適當(dāng)、審慎、公允的考慮，并且代表股份公司基于已知事實而作出的真實、合理、公正的期望和預(yù)計。

③在本次b股配售中，股份公司應(yīng)該向包銷商或包銷商的律師或_________國際會計師披露或提供的資料文件，均已被披露或提供，而且該等資料文件均為完整、真實、沒有誤導(dǎo)性、虛假性的信息。

（5）b股配售備忘錄

①b股配售備忘錄包括（但不限于）b股配售備忘錄規(guī)定的會計師報告及估值報告。

②為了編制b股售配備忘錄，股份公司應(yīng)向包銷商、包銷商律師、國際會計師或其他專業(yè)顧問分別充分提供和披露有關(guān)資料，而且該等文件資料在所有方面均為真實、正確且不存在誤導(dǎo)的。

③b股配售備忘錄所載的關(guān)于事實的陳述不僅現(xiàn)在而且將來在所有方面均為正確的，且不存在誤導(dǎo)性；其所載的關(guān)于意見、意向或期望均是基于公允、真誠的；且在根據(jù)到所有一切有關(guān)情況，小心及適當(dāng)考慮后所作出的。而且，b股配售備忘錄中沒有任何股份公司或其董事會或其每一名董事知悉或經(jīng)合理究查其應(yīng)知悉的，而且應(yīng)披露于b股想售備忘錄中的事實。

5．訴訟

（1）就目前而言，并不存在涉及股份公司有關(guān)業(yè)務(wù)、有關(guān)資產(chǎn)及有關(guān)債務(wù)的任何訴訟或仲裁正在進(jìn)行；

（2）就股份公司所知，也沒有將要發(fā)生或可能面臨有重大訴訟或仲裁的威脅。

6．保險

（1）股份公司所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務(wù)均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽(yù)及經(jīng)濟(jì)實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。

（2）股份公司的職工均已參加了中國政府統(tǒng)籌安排的社會保險。

7．所有權(quán)

（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的股份公司的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何（ ）如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的（ ）權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）對于該等財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)已經(jīng)或?qū)@得有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，且不違反任何法律、法規(guī)。

8．重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系

除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系以外，股份公司不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

9．重大投資項目

除b股配售書中已披露的重大投資項目以外，股份公司不存在其他重大投資項目。

10．驗證筆錄的答錄

股份公司的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復(fù)，在各方面均為真實與準(zhǔn)確的，且不存在重大誤導(dǎo)。

附件二 包銷商的保證

每一包銷商均個別地向股份公司作出以下聲明、保證和承諾，而且該等聲明、保證和承諾是在本協(xié)議簽訂日作出的，并被視為在截止日重復(fù)作出的：

1．每一包銷商并沒有，將來也不會向境外投資者以外的其他人配售b股或發(fā)出邀請他們申請b股的邀請。

2．每包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。

3．每一包銷商除在與主包銷商和國際協(xié)調(diào)人和股份公司協(xié)商并取得書面一致后，不能將配售說明書以外的，能夠或者可能影響本次b股配售的信息，以報刊或其他形式予以公開或公布。

4．每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進(jìn)行b股配售時，將以合理的、謹(jǐn)慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。

5．每一包銷商簽署并履行本協(xié)議項下每一義務(wù)，均不會導(dǎo)致以下情事：

（1）導(dǎo)致其違反自己的章程的規(guī)定；

股份制合同協(xié)議書 第8篇

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甲方：_________

乙方：_________

鑒于：

甲方是依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司。

乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和_________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌交易、鑒證，其他有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證以及非上市股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

第一條 釋義

除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應(yīng)按如下解釋：

1、股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責(zé)任公司狀態(tài)變更為股份有限責(zé)任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證業(yè)務(wù)指南》）。

3、股權(quán)登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權(quán)登記托管，以促進(jìn)乙方的股權(quán)交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)指南》）。

4、工商變更登記：乙方根據(jù)甲方授權(quán)，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關(guān)工商變更登記。

第二條 股份制改造服務(wù)的目的

為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)外結(jié)合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務(wù)機(jī)構(gòu)（權(quán)限見授權(quán)委托書）。

第三條 股份制改造服務(wù)的期限

甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責(zé)任公司設(shè)立并在乙方交易所登記托管之日止。

第四條 股份制改造服務(wù)的內(nèi)容

1、本合同簽訂后，乙方參與甲方關(guān)于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關(guān)于股份制改造的股東會決議并由甲方各股東簽字確認(rèn)。

2、受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認(rèn)的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：

（1）設(shè)計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內(nèi)容可能包括公司的股權(quán)重組方案、資產(chǎn)和財務(wù)重組方案、內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的調(diào)整方案等）；

（2）擬設(shè)股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；

（3）股份制改造中可能涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證事宜；

（4）聯(lián)合中介機(jī)構(gòu)提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務(wù)所評估報告、驗資報告等法律文件；

（5）股份制改造中可能涉及的相關(guān)工商變更登記事宜；

3、甲方完成股份制改造后，乙方為新設(shè)的股份有限公司提供登記托管服務(wù)。

第五條 股份制改造期間雙方權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)決定采取何種股份制改造方案；

（2）甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；

（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任；

（4）在股份制改造期間，甲方認(rèn)同并遵守乙方參照主管機(jī)關(guān)或其它政府有關(guān)部門規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)制訂和修訂的各項業(yè)務(wù)規(guī)則及其相關(guān)細(xì)則；

（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務(wù)費用乙方概不退還。

2、乙方的權(quán)利與義務(wù)

（1）乙方應(yīng)當(dāng)誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴(yán)密審慎，盡職盡責(zé)地為甲方提供股份制改造服務(wù)；

（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機(jī)密，并不得利用甲方商業(yè)機(jī)密為自己或他人謀取利益；

（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應(yīng)退還甲方所交服務(wù)費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。

第六條 股份制改造的費用及其支付方式

1、本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務(wù)費人民幣_________元給乙方；

2、在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付當(dāng)年的股權(quán)托管服務(wù)費人民幣_________元。以后每年度的股權(quán)托管服務(wù)費，甲方應(yīng)在本合同每年度期滿后的十個工作日內(nèi)向乙方一次性足額支付。

3、甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定的格式股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔(dān)公告費用_________元。

4、甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內(nèi)向乙方支付股權(quán)托管服務(wù)費的，乙方有權(quán)停止向甲方提供服務(wù)，并按照未付金額日千分之三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方收取滯納金。

5、本合同生效后，如果乙方主管機(jī)構(gòu)或其它政府有關(guān)部門對以上標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行調(diào)整，則以新頒布的收費標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。

第七條 合同終止情形

1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；

2、甲乙雙方協(xié)議解除本合同。

第八條 合同爭議解決

本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。

第九條 其他事宜

本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。

甲方（公章）：_________ 乙方（公章）：_________

法定（授權(quán)）代表人：_________ 法定（授權(quán)）代表人：_________

地址：_________ 地址：_________

電話：_________ 電話：_________

股份制合同協(xié)議書 第9篇

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如果公司股權(quán)想要轉(zhuǎn)讓，那知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么寫嗎?下面是職場范圍為給大家愛帶來的2020年精選市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，希望能夠幫助到大家!

本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于________年____月____日于____________簽署。

股權(quán)受讓方：受讓股東____________投資管理有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱"受讓股東")，其法定地址位于________市________路________號________樓。

股權(quán)出讓方：出讓股東某________集團(tuán)公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱"出讓股東")，其法定地址位于________市________區(qū)________大街________號。

前言

1.鑒于股權(quán)出讓方與________有限公司(以下簡稱"某某公司")于________年____月____日簽署合同和章程，共同設(shè)立北京某目標(biāo)公司(簡稱"目標(biāo)公司")，主要經(jīng)營范圍為________等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于________年____月____日簽發(fā)。

2.鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為________萬元人民幣(rmb________)，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之____(____%)的股份;股權(quán)出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。

據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

(1)"中國"指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省);

(2)"香港"指中華人民共和國香港特別行政區(qū);

(3)"人民幣"指中華人民共和國的法定貨幣;

(4)"股份"指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的;

(5)"轉(zhuǎn)讓股份"指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之五十一(51%)的股權(quán);

(6)"轉(zhuǎn)讓價"指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價;

(7)"轉(zhuǎn)讓完成日期"的定義見第5.1條款;

(8)"現(xiàn)有股東"指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方;

(9)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1甲乙雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方"轉(zhuǎn)讓股份"的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣伍佰壹拾萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：(a)本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項(以下簡稱"未披露債務(wù)")和(b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統(tǒng)稱"財產(chǎn)價值貶損")。

2.4對于未披露債務(wù)(如果存在的話)，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額的百分之五十一(51%)承擔(dān)償還責(zé)任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

2.6本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。

第三章付款

3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五(15)個工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣叁佰萬元，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五(15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額支付給股權(quán)出讓方(可按照第3.2條調(diào)整)。

3.2股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人(上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱"聯(lián)合授權(quán)簽字人")，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第3.1條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行辦理預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。

3.3在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之____(____%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和/或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之____(____%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。

3.4本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件

4.1只有在本協(xié)議生效日起二十四(24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。

(1)目標(biāo)公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準(zhǔn)的從事跨省國際互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證;

(2)目標(biāo)公司已獲得中國信息產(chǎn)業(yè)部批準(zhǔn)的全國(5位)特服號;

(3)目標(biāo)公司已與出讓股東簽署一份聯(lián)合經(jīng)營出讓股東的移動電子商務(wù)服務(wù)合作協(xié)議。要點包括：

(a)聯(lián)合經(jīng)營出讓股東證券交易服務(wù)平臺。合作關(guān)系為資源互補(bǔ)、策略聯(lián)盟、合作經(jīng)營、收入分成、各擔(dān)費用、自負(fù)盈虧;

(b)由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)提供相應(yīng)的軟、硬件應(yīng)用服務(wù)系統(tǒng)，以及投資建設(shè)，開發(fā)集成，系統(tǒng)的日常維護(hù)，營運管理，隨用戶發(fā)展?fàn)顩r的升級擴(kuò)容，市場推廣策劃、組織和實施等工作;

(c)由出讓股東提供相應(yīng)的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)資源條件：專用接入服務(wù)號，出讓股東和中國某公司門戶網(wǎng)站首選財經(jīng)金融連接設(shè)置，各地sms專用端口，wap網(wǎng)關(guān)及其他數(shù)據(jù)接入信道，優(yōu)惠通訊費，代收服務(wù)費，授權(quán)目標(biāo)公司銷售移動終端設(shè)備等;

(4)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù);

(5)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會(或股東會，視股權(quán)出讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定)同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;

(6)作為目標(biāo)公司股東的某某已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán);

(7)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門(以下簡稱"國有資產(chǎn)管理部門")提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn);

(8)除上述先決條件(8)以外，股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件;

(9)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書;

(10)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;

(11)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。

4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止后立即，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)無悖中國當(dāng)時相關(guān)法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)受讓方不會就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項下各方權(quán)利、義務(wù)始最終完成。

第六章董事任命及撤銷任命

6.1股權(quán)受讓方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1(9)款過戶至股權(quán)受讓方之后，按照目標(biāo)公司章程第七章之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。

第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準(zhǔn)確;

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利;

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn);

(4)其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù);

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

(6)至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況;

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關(guān)的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。

7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：

(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權(quán)受讓方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行;

(2)除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)受讓方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人;

(3)目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。

7.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股權(quán)出讓方的聲明與保證)真實、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后____日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買"轉(zhuǎn)讓股份"而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。

7.6股權(quán)出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。

第八章違約責(zé)任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分;

(3)股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(4)在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。

第九章保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息;

(5)任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機(jī)構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè)務(wù)的情況下所作出的披露。

9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。

第十一章通知

11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后____日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權(quán)受讓方：____________有限公司

地址：________市________區(qū)________路________號________

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：____________

傳真：____________

股權(quán)出讓方：____________通信集團(tuán)公司

地址：________市________區(qū)________大街________號

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：____________

傳真：____________

第十二章附則

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。

12.4股權(quán)受讓方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。

12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。

12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修改或補(bǔ)充。

12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

12.9本協(xié)議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協(xié)議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。

13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權(quán)代表簽署之日，立即生效。

股權(quán)受讓方：____________有限公司(蓋章)

授權(quán)代表：____________

(簽字)

股權(quán)出讓方：____________有限公司(蓋章)

股份制合同協(xié)議書 第10篇

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同時，申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，需履行以下程序：董事會、股東大會決議，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合推薦主辦券商盡職調(diào)查，推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。各程序的具體內(nèi)容介紹如下：

（一）公司董事會、股東大會決議。

公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

（二）申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格。

公司要進(jìn)行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負(fù)責(zé)受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件：

1.公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的申請；

2.股東大會（臨時股東大會）作出同意公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的決議，附會議記錄及出席股東（包括股東人）簽字；

3.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）及公司章程；

4.經(jīng)律師事務(wù)所確認(rèn)的合法有效的股東名冊。股東名冊應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：股份總額、股東姓名或名稱、持股數(shù)量及質(zhì)押狀況、居民身份證號或工商營業(yè)執(zhí)照代碼；

5.公司及全體股東進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)承諾書；

6.中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)證書；

7.有關(guān)部門要求的其他文件。

同意申請的，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認(rèn)函，確認(rèn)函有效期為一年。

(三)簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦券商，當(dāng)推薦主辦券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔(dān)任推薦主辦券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)與推薦主辦券商和副主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù)。

根據(jù)協(xié)議，推薦主辦券商主要負(fù)責(zé)為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

（四）配合推薦主辦券商盡職調(diào)查。

為使股份順利地進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，公司須積極配合主辦券商的盡職調(diào)查工作。主辦券商要成立專門的項目小組，對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項，起草盡職調(diào)查報告并制作備案文件。

項目小組完成盡職調(diào)查后，提請推薦主辦券商的內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核。主辦券商同時需成立內(nèi)核小組，負(fù)責(zé)備案文件的審核，并對以下事項發(fā)表審核意見：項目小組是否對擬推薦公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；擬推薦公司擬披露信息是否符合規(guī)則要求；是否同意推薦掛牌。

內(nèi)核是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會同意推薦目標(biāo)公司掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》。

（五）由主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。

推薦主辦券商對擬掛牌公司盡職調(diào)查后，同意推薦掛牌的，出具推薦報告，并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。

（六）協(xié)會備案。

協(xié)會在受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內(nèi)容有：

1.備案文件是否齊備；

2.主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；

3.該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4.主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

審查無異議的，向主辦券商出具備案確認(rèn)函。有異議而決定不予備案的，應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。協(xié)會對備案文件進(jìn)行嚴(yán)格的書面審查，承擔(dān)主要的監(jiān)管職責(zé)，對擬上市公司無疑義才可完成備案程序在代辦系統(tǒng)掛牌上市進(jìn)行交易。協(xié)會認(rèn)為必要時，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進(jìn)行現(xiàn)場復(fù)核。

(七)股份集中登記。

取得協(xié)會備案確認(rèn)函后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。

投資者持有股份應(yīng)托管在主辦券商處。主辦券商應(yīng)將所托管股份存管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。公司可要求推薦主辦券商協(xié)助辦理上述事項。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進(jìn)入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。 進(jìn)入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

(八)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。

辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1.風(fēng)險及重大事項提示；

2.批準(zhǔn)試點和推薦備案情況；

3.股份掛牌情況；

4.公司基本情況；

5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員；

6.公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

7.公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險因素；

8.公司治理；

9.公司財務(wù)會計信息；

10.北京市政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行試點的情況。

公司掛牌報價后，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告、半年度報告和臨時報告。推薦主辦券商對所推薦的公司信息披露負(fù)有督導(dǎo)的職責(zé)。

目前，在新三板上市依據(jù)是《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法（暫行）》第二章股份掛牌的規(guī)定，掛牌過程中主辦券商享有主導(dǎo)權(quán)和判斷權(quán)。擬掛牌公司自身的質(zhì)地是否優(yōu)良、行業(yè)發(fā)展前景、科技創(chuàng)新性、成長性和盈利能力的強(qiáng)弱是決定主辦券商愿不愿意向協(xié)會推薦的主因。