技術(shù)入股合作協(xié)議書 第1篇
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法定代表人：職務(wù)
地址：
電話：傳真：
客戶：(“乙方”)
身份證號碼：住址：
電話(手機)：fax/e-mail：
鑒于乙方與甲方合作中國大陸a、股股票投資的服務(wù)，且甲方已向乙方表明其擁有提供該項服務(wù)所要求的專業(yè)技術(shù)人員和技術(shù)資源，并同意提供服務(wù)，甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)，本著平等協(xié)商，誠實信用的原則，就甲方向乙方提供中國大陸a股股票投資合作服務(wù)所涉事宜，簽訂本協(xié)議。
1．定義
除非合同中另有說明，本合同的下列術(shù)語具有以下含義：
a）“適用法律”指在中華人民共和國內(nèi)具有法律效力的法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件；
b）“合同”指本協(xié)議當(dāng)事人于20__年x月x日以x方式簽訂的《投資合作服務(wù)協(xié)議書》；
c）“服務(wù)”指甲方根據(jù)本協(xié)議條款為完成協(xié)議所涉之項目而進行的工作；
d）“a、股股票”指在中國上海證券交易所、深圳證券交易所兩地掛牌交易的中國上市公司的流通股票。
2．服務(wù)種類：甲方獨立操做。
2.1乙方出資x萬元人民幣委托甲方在北京（資金小于五千萬）就中國大陸a股股票投資提供投資價值分析及操作；
2.2甲方接受乙方委托，向乙方提供中國大陸a股股票投資價值分析及操作。
3．利潤分配、交付時間及方式
就本協(xié)議約定的服務(wù)，甲方確保乙方的年收益30%（記：投資一萬元還一萬三千元。如出現(xiàn)虧損全部又甲方承擔(dān)）。期滿后十日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳形式向乙方退還本金加30%的收益，其余的收益全部屬于甲方所有。
4．責(zé)任及義務(wù)
4.1甲方的義務(wù)
a）甲方應(yīng)盡一切努力，高效和經(jīng)濟地按專業(yè)機構(gòu)公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和慣例履行服務(wù)和義務(wù)。
b）甲方服務(wù)時應(yīng)遵守中華人民共和國的法律。
c）甲方在履行本協(xié)議的過程中不應(yīng)為私利而挪用資金。
d）甲方應(yīng)對服務(wù)工作量、完整性負(fù)責(zé)。
e）沒有乙方的授權(quán)，甲方在任何情況下都不能轉(zhuǎn)移基于本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；
4.2乙方的責(zé)任及義務(wù)
a）依據(jù)本協(xié)議的約定按時，按量向甲方支付利潤。
b）對于甲方完成本協(xié)議約定的所履行的服務(wù)，提供必要的協(xié)助。
c）乙方保證甲方在協(xié)議有效期內(nèi)或協(xié)議期滿后，均不承擔(dān)乙方或人因錯誤行為、過失或違約而給乙方造成損失的責(zé)任。
5.保密約定
5.1甲方保證并承諾，對于在本協(xié)議簽訂過程中及執(zhí)行中，向乙方提供本協(xié)議所及之服務(wù)的過程中知悉的乙方財務(wù)狀況、商業(yè)秘密及其它情況，負(fù)有嚴(yán)格保密的義務(wù)。
5.2乙方保證并承諾，未經(jīng)甲方書面同意，不得將甲方依據(jù)本協(xié)議所提供的中國大陸a、股股票投資研究分析或操作之內(nèi)容向任何第三方泄漏或者透露。
6．特別約定
甲、乙雙方一致同意并確認(rèn)，甲方僅依據(jù)本協(xié)議約定的服務(wù)種類向乙方提供投資研究分析和操作。
7．協(xié)議的變更、終止及解除
7.1在本協(xié)議履行過程中，發(fā)生下列情形，本協(xié)議自動終止：
a)因不可抗力事件，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；
b)本協(xié)議期限屆滿。
7.2乙方在本協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)，將資金足額打入甲方指定的操作帳號。不得以任何理由要求解除本協(xié)議及退還相關(guān)資金。
7.3甲方若發(fā)現(xiàn)乙方私自將甲方所提供的證券投資研究意見和操作之內(nèi)容，向其它人泄漏或透露的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并由乙方承擔(dān)因此所造成的全部經(jīng)濟損失。
8、協(xié)議的生效及其它
8.1本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，有效期為拾貳個月至x年x月x日止。
8.2本協(xié)議一式叁份，公證方，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：
簽署：簽署：
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第2篇
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不久前，國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所組織的一項調(diào)研發(fā)現(xiàn)，2004年以前的國有企業(yè)改制樣本中，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的比例高達90％，其中包括出售給管理層和職工。協(xié)議轉(zhuǎn)讓當(dāng)然也不是不可以有競爭，如果不是事先定好要賣給內(nèi)部人，賣主也可以通過激發(fā)潛在買主的競爭來提高自己的收益。但在大量的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例中，這種競爭即使有，也很不透明而且沒有多少清楚的規(guī)則。這大概也是協(xié)議轉(zhuǎn)讓備受青睞的主要原因，因為這使得賣主可以保留極高的靈活性和自由裁量權(quán)。廣發(fā)行在這條路上沒有能走到底，因為這種不夠規(guī)則、不夠透明的競爭方式，無法應(yīng)對若干潛在買主互不相讓的局面。于是，廣發(fā)行決定走向拍賣。
從協(xié)議轉(zhuǎn)讓到拍賣，區(qū)別何在？重要的區(qū)別之一在于拍賣是一種更為規(guī)則化、更為透明的競爭方式。在這個意義上，廣發(fā)行及其上級主管部門在問題面前所選擇的是正確的方向。不得已而邁出這一步，也在一定程度上說明國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場正趨于成熟。不過，進一步來看，轉(zhuǎn)讓諸如深航這樣的價值數(shù)十億元的大型企業(yè)的控制性股權(quán)，單單有正確的方向還是不夠的。深航的例子說明，在國有產(chǎn)權(quán)的賣主到位并追求國家利益最大化的前提下，如何引入規(guī)則化的、透明的競爭，仍然是一個值得認(rèn)真關(guān)注的問題。
首先，競爭的程序必須給潛在的買主留出足夠的時間和充分的條件，讓他們進行盡職調(diào)查，對企業(yè)在自己手上可以達到的贏利能力有一個比較清楚的判斷。由于很多企業(yè)都有一個保護自己商業(yè)秘密的問題，因此在此之前必須有一個資格審查的程序，而且要有一個法律上有效力、有約束力的保密協(xié)議。第二，政府出售國有企業(yè)尤其是那些對當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)、人民生活、經(jīng)濟發(fā)展有重大影響的企業(yè)的控制性股權(quán)，很多情況下并不能放心大膽地賣給出價最高的人。因為如果政府只看價格，有的人就可以輕率地報高價，一定時間之后再以當(dāng)?shù)毓怖鏋椤叭速|(zhì)”來要挾政府給予補償。因此，在很多國有企業(yè)控制性股權(quán)出售的時候，政府必須考慮非價格因素。但考慮非價格因素也有其風(fēng)險。有的買主因非價格承諾而得到了政府的低價優(yōu)惠，事后卻不愿意或無力兌現(xiàn)這些承諾，而此時已經(jīng)是生米煮成熟飯，政府有時候只好認(rèn)倒霉。如果政府官員腐敗或缺乏公信力，情況就更復(fù)雜。如何應(yīng)對這些挑戰(zhàn)？在協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣之外，公開投標(biāo)應(yīng)是另外一種值得重視的方法。與協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣相比，公開投標(biāo)可以有如下兩個重要特點：
第一，公開投標(biāo)一般都通過公開信息把潛在的買主在同一時間內(nèi)召集在一起，通過資格審查、確定“短名單”等程序，確定為數(shù)不多的競標(biāo)者作為開放保密信息的對象，然后在簽訂保密協(xié)議的條件下向他們平等地開放信息。這是協(xié)議轉(zhuǎn)讓難以做到的。
第二，公開投標(biāo)可以允許賣主以一種規(guī)則化的和透明的方式考慮非價格因素。關(guān)鍵做法是要求競標(biāo)者同時提交技術(shù)標(biāo)書和財務(wù)標(biāo)書。技術(shù)標(biāo)書是競標(biāo)者對賣主關(guān)注的非價格因素的承諾，財務(wù)標(biāo)書則是相應(yīng)的出價。在要求競標(biāo)者準(zhǔn)備標(biāo)書之前，賣主要向所有競標(biāo)者發(fā)出文件，說明自己評標(biāo)的標(biāo)準(zhǔn)、程序、技術(shù)標(biāo)書和財務(wù)標(biāo)書的相對權(quán)重等，并給予競標(biāo)者足夠的時間來準(zhǔn)備標(biāo)書。這樣就可以使所有競標(biāo)者都在相同的透明度之下平等競爭。標(biāo)書提交之后，賣主要組織一個獨立、專業(yè)的評估委員會，對所收到的標(biāo)書進行公開評估。必要時，可以在不開啟財務(wù)標(biāo)書的情況下首先評估技術(shù)標(biāo)書，在不考慮其出價的情況下淘汰那些技術(shù)標(biāo)書不合格的投標(biāo)者。對技術(shù)標(biāo)書合格的那些競標(biāo)者，開啟其財務(wù)標(biāo)書，按事先確定的評分方法和權(quán)重，為每一競標(biāo)者打一個總分。然后再從分?jǐn)?shù)最高者開始，和競標(biāo)者談判未盡事宜。如與得分最高者談判失敗，則轉(zhuǎn)向第二名。
這樣一種程序，可以使賣主在非價格因素和價格因素之間取得一個比較好的平衡，也給競標(biāo)者一個公平透明的競爭機會。這是拍賣和協(xié)議轉(zhuǎn)讓都做不到的。與拍賣相比，公開投標(biāo)只給每一個競標(biāo)者一次出價的機會，并要求提供技術(shù)標(biāo)書，這也可以防止那些意在打壓別人、炒作或挖空企業(yè)的買主加入競標(biāo)。
近來，隨著國有資產(chǎn)監(jiān)管的加強，通過產(chǎn)權(quán)交易中心拍賣國有產(chǎn)權(quán)的情況已經(jīng)越來越多。從深航股權(quán)拍賣的案例看，對那些規(guī)模比較大的、對當(dāng)?shù)厝嗣裆詈徒?jīng)濟發(fā)展有重要影響的企業(yè)，其控制性股權(quán)的轉(zhuǎn)讓可能使用公開投標(biāo)的辦法會更好一些。至少，有關(guān)部門可以考慮為拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、公開投標(biāo)都制定具體操作程序，盡快填補規(guī)則上的缺口。
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第3篇
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甲方： （以下簡稱“甲公司”）
法定代表人： 董事長
乙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）
法定代表人： 董事長
丙方： 有限公司（以下簡稱“**公司”）
法定代表人： 董事長
甲方以[ ]為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。乙方是****企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。丙方掌握了*****技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場前景。甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使***技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立*****公司（以下簡稱合資公司）。
為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。
一 公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍
1、合資公司的性質(zhì)為：
2、公司注冊地點在：
公司住所：
3、合資公司的經(jīng)營宗旨是： 采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。
4、合資公司的經(jīng)營范圍是：
二、注冊資本及認(rèn)繳
1、合資公司的注冊資本為**萬元人民幣。
2、甲乙丙方出資形式及金額如下：
（1）甲方以貨幣資金***萬元投入，在合資公司中占**%的股權(quán)。（或*****技術(shù)評估作價**萬元投入公司，占合資公司**%的股權(quán)。根據(jù)國家有關(guān)政策規(guī)定，獎勵給丙方**%）
（2）乙方以貨幣資金***萬元投入公司，在合資公司中占**%的股權(quán)。
（3）丙方以貨幣資金**萬元投入，在合資公司中占**股權(quán)。
（或丙方以乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占**的股權(quán)）
3、在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認(rèn)）。
4、待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。
三、聲明、承諾及保證條款
一、聲明、承諾及保證條款
1、遵守公司章程；
2、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額；
3、各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉(zhuǎn)讓與透露給他方。
4、保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。
5、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配；
6、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；
7、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
8、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán)；
9、公司終止或者清算時，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
10、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。
二、甲乙丙特定的權(quán)力和義務(wù)
甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。
四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。
2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股權(quán)。
3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權(quán)。
4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會同意。
五、禁止行為
1、禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。
2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。
3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。
4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。
5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。
6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會討論按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。
六、關(guān)聯(lián)交易
公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)方須回避。
七、董 事 會
1、公司董事會由**名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲公司推薦**名董事候選人，**公司推薦**名董事候選人， **公司推薦**名董事候選人。
2、公司設(shè)董事長1人，副董事長**人。董事長由***委派，副董事長由**公司和**公司各派一名
3、董事會行使下列職權(quán)：
（1） 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；
（2） 執(zhí)行股東會的決議；
（3） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（4） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；
（7） 擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；
（8） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；
（9） 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（10） 制訂公司章程的修改方案；
（11） 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；
（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
6、董事會應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準(zhǔn)。
八、監(jiān) 事 會
1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由*名監(jiān)事組成，甲方推薦*名，乙方推薦*名，丙方推薦*名，設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由*方推薦。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事*名，由*方推薦。）
2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（1） 檢查公司的財務(wù)；
（2） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；
（3） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管 機關(guān)報告；
（4） 提議召開臨時股東會；
（5） 列席董事會會議；
（6） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
九、經(jīng)營管理機構(gòu)
1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理**人，總經(jīng)理由**公司委派，副總經(jīng)理由***公司、***公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期三年。
2、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）公司年度計劃和投資方案；
（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬定公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。
十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動管理
1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。
2、公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)定建立財務(wù)制度。
4、公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后三個月內(nèi)派會計事物所審查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負(fù)責(zé)。
6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
十一、違約責(zé)任
1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的5 %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)繳出資額的15 %的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。
2、技術(shù)提供方：在合同存續(xù)期內(nèi)，如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。
3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
十二、適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
十三、爭議的解決
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。
十四、其他
1、甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時，如果甲方股權(quán)低于25%時，不能繼續(xù)使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規(guī)定時，從其規(guī)定。
2、甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營過程中連續(xù)連年虧損或三年沒有按最低額分紅，則注銷本公司。
3、協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。
4、本協(xié)議一式***份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，**份供辦理有關(guān)手續(xù)用，各份具有同等法律效力。
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第4篇
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餐飲入股合作協(xié)議書
第一章總則
第一條:根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法規(guī)規(guī)定，出資人遵循自愿和協(xié)商一致原則，共同出資成立具有獨立法人資格的餐飲公司。
第二章 公司基本情況
第二條:加盟店中文名稱:麥田咖啡(以下簡稱公司)
公司中文地址:珠海市港三路308號華達花園a棟二樓
電話:8124868 8124235
郵 政編 碼:
第三條:本公司為有限責(zé)任公司，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四條:公司經(jīng)營范圍:西餐、中式快餐、冷熱飲料制售。
第五條:公司經(jīng)營期限為 年，自公司批準(zhǔn)登記之日起計算。
第三章投資資本及出資人
第六條:公司投資資本為 萬元人民幣，出資人出資額和所占注冊資本比例的基本情況為:
甲方:麥田咖啡餐飲管理有限公司
住所地:珠海市港三路308號華達花園a棟二樓，占注冊資本比例 %;
出資額: ，占注冊資本比例%;
乙方:，法定代表人:
住所地:，具有獨立法人資格，
出資額: ，占注冊資本比例%;
丙方:，法定代表人:
住所地:，具有獨立法人資格，
出資額: ，占注冊資本比例%;
丁方:，法定代表人:
住所地:，具有獨立法人資格，
出資額: ，占注冊資本比例%;
第四章出資人權(quán)利和義務(wù)
第七條:出資人享有下列權(quán)利:
(一)、出席股東會，按出資比例行使表決權(quán);
(二)、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事;
(三)、可查閱股東會記錄和公司財務(wù)會計報告;
(四)、按出資比例分取紅利;
(五)、按出比例分取公司清算后為出資人可分配的資產(chǎn);
(六)、按章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;
(七)、法律、法規(guī)規(guī)定的其它權(quán)利。
第八條出資人的義務(wù)
(一)、承認(rèn)并遵守公司章程;
(二)、按時足額繳納認(rèn)繳的出資額;
(三)公司依法成立后不得抽回資額;
(四)、以其出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任;
(五)、保守公司內(nèi)部經(jīng)營方式及營運機密;
(六)、遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章制度。
第五章資金到位及核算約定
第九條:(一)第一期資金到位:甲乙雙方于《投資預(yù)算》制訂后3日內(nèi)按投資比例繳交該預(yù)算之總投資50%金額匯至麥田咖啡餐飲管理有限公司指定賬戶。
(二)、第二期資金到位:
甲乙雙方第一次次資金到位后25日內(nèi)或雙方協(xié)定本店之營運日前20日，按投資比例該投資預(yù)算之總投資50%金額匯入麥田咖啡餐飲管理有限公司指定賬戶。
第十條:本店營運前所有未列于《投資預(yù)算》之追加投資款項，將列入本店投資總資本額，該金額于正常營運前7日內(nèi)依投資比例補足繳交至甲方指定賬戶。
第六章組織管理
第十一條:公司最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，股東會由全體出資人組成，為更好地經(jīng)營、管理好本店，在與甲方互相協(xié)商的基礎(chǔ)上，就聘請甲方經(jīng)營人員管理本店。
第十二條：董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第七章公司財務(wù)、會計制度
第十三條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第十四條：公司每月制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，第二或三個月份派利潤予各出資股東。
財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括財務(wù)會計報表及附屬明細表：
(一)、資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)、損益表;
(三)、財務(wù)狀況表(有變動時提供);
第十五條：聘請甲方對其經(jīng)營成果進行月度核算，并根據(jù)具體經(jīng)營業(yè)績情況，向出資方收取一定的經(jīng)營管理費用及給予經(jīng)營成效獎勵，具體按下列方法計算并支付;
(一)、甲方每月純利潤的10%作為甲方的經(jīng)營管理費用;
(二)、當(dāng)本店的純利潤在10萬元(含)人民幣以上時，甲方除了收取當(dāng)月利潤10%的經(jīng)營管理費用外，超出金額按利潤15%作為經(jīng)營成效獎勵給甲方;
(三)、經(jīng)營管理費用計入當(dāng)月份之營運成本。
第十六條：在經(jīng)營期間，若出現(xiàn)盈虧，均按出資比率共同承擔(dān)。
第八章其他
第十七條：公司財務(wù)會計、利潤分配、出資人的變動、合并與分立、解散與清算等重大事項另由章程規(guī)定。
第十八條：出資股東至本店享有買單原價七折優(yōu)惠，本店店長及甲方短期督導(dǎo)人員享有本店免費住宿。
第十九條：本協(xié)議經(jīng)全體出資人簽字后生效，并由出資人各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人：
委托人：
簽章：
日期：
乙方：
法定代表人：
委托人：
簽章：
日期：
丙方：
法定代表人：
委托人：
簽章：
日期：
丁方：
法定代表人：
委托人：
簽章：
日期：
技術(shù)入股合同閱讀范本
根據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照現(xiàn)行法律規(guī)定出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守:
第一條公司名稱為“ 有限公司”(例如紅舵碼頭為紅舵碼頭餐飲管理有限公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第二條 公司的經(jīng)營宗旨與目標(biāo):
第三條 公司注冊資金及出資比例，出資方式。
第四條 公司股東共 個，分別為:
甲方:
乙方:
公司注冊資金(人民幣): 元。
甲方出資 萬元，占注冊資金的 %，全部以貨幣形式出資。
乙方出資 萬元，占注冊資金的 %，其中以貨幣形式出資 萬元，技術(shù)股份 萬元。
股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五條 各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。
公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。
股東應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。
第六條 公司主要經(jīng)營 公司住所擬設(shè)在 市 路。
公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。
第七條 新公司為有限責(zé)任公司，股東以其各自的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第八條 股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
違約金的計算方式為:每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支付違約金。
第九條 任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定 為代表或者共同委托的人作為申請人，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。
各股東對向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé)任。
第十一條 公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設(shè)立，設(shè)立過程中產(chǎn)生的費用及其它責(zé)任，應(yīng)由違約方承擔(dān)。
第十二條 股東的義務(wù)為:
1、按期足額繳納出資;
2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失;
3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害公司或其他股東的合法利益;
第十三條 股東的權(quán)利為:
1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;
2、按股權(quán)比例分享公司利潤;
3、公司事項的表決權(quán);
第十四條 籌備期間的籌備工作由 負(fù)責(zé)安排，各股東應(yīng)積極予以配合。
第十五條 各股東預(yù)先交付 元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。
開辦費用自本協(xié)議書簽字后交付，由 統(tǒng)一管理使用。
第十六條 公司的籌備工作由全體股東共同進行，在籌備期間各股東應(yīng)根據(jù)情況合理分工，以保證籌備工作的順利進行。
第十七條 因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所發(fā)生費用由各股東按出資比例分別承擔(dān)。
第十八條 本協(xié)議各方未盡事宜雙方可以另行約定，本協(xié)議所產(chǎn)生的附件與本協(xié)議具有同等效力。
第十九條 本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交仲裁委員會按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行裁決。
第二十條 本協(xié)議一式 份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。
甲方:
乙方:
……
簽訂時間: 年 月 日
餐飲入股合作協(xié)議書
甲方：專利權(quán)人：xxx
乙方：區(qū)域合作人：
為使新技術(shù)盡快轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力和專利新產(chǎn)品迅速占領(lǐng)市場，現(xiàn)實行技術(shù)入股聯(lián)營生產(chǎn)和產(chǎn)值提成的方式緊密合作，現(xiàn)達成如下協(xié)議：
一、甲方責(zé)任：
1、甲方提供專利技術(shù)名稱為：姚力褲，專利發(fā)明人：汪柱頭。
2、甲方授權(quán)許可乙方獨家生產(chǎn)姚力褲。其銷售權(quán)：可在全國范圍內(nèi)進行銷售。
3、甲方提供技術(shù)項目合作期限為一年，合同期間甲方免收乙方技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，以技術(shù)入股，并提供入伙保證金10萬元。
4、甲方具體負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的開發(fā)、員工的招聘、指導(dǎo)生產(chǎn)、協(xié)助銷售，并按銷售收入的x%提成，結(jié)算方式：一月一結(jié)。
5、如需擴大生產(chǎn)或建立分廠，可由甲方進行重新授權(quán)，其分廠、分公司、集團所得收入甲方提成40%。
6、在合同期間允許乙方使用發(fā)明人的專利權(quán)，其使用的方式必須得到甲方許可。
7、甲方有權(quán)監(jiān)督并隨時查看工廠生產(chǎn)、經(jīng)營及財務(wù)狀況。
二、乙方責(zé)任
1、乙方應(yīng)負(fù)責(zé)組建生產(chǎn)公司及工商、稅務(wù)經(jīng)營手續(xù)和必要的啟動資金，并提供廠房、生產(chǎn)人員、水電和生產(chǎn)設(shè)備以及擴大生產(chǎn)資金。啟動資金(含設(shè)備和前期出貨費)不低于xxx萬元。生產(chǎn)過程中發(fā)生的所有成本費用均由乙方支付并獨力承擔(dān)。
2、乙方應(yīng)在合同生效日前完成生產(chǎn)技術(shù)、管理人員的配備及廠房、設(shè)備、資金到位。
3、乙方在與甲方合作期間，有權(quán)要求甲方對該產(chǎn)品不斷創(chuàng)新和改進，對改進的技術(shù)應(yīng)首先給乙方使用。
4、乙方對生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量應(yīng)如數(shù)報送甲方，應(yīng)實行財務(wù)公開，乙方不得做出對甲方利益有損之事。
5、乙方全權(quán)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售，并有權(quán)分得銷售收入的60%。
三、違約責(zé)任
1、甲方在簽約后應(yīng)全力配合工廠生產(chǎn)，不得將專利技術(shù)它用，未經(jīng)乙方許可，不得中途退出。
2、乙方收到定金后若不能按時生產(chǎn)或放棄生產(chǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部經(jīng)濟損失，并退還甲方保證金10萬元。
3、乙方未經(jīng)甲方許可不得私自設(shè)立分廠、分公司和集團，否則按免收的全額技術(shù)轉(zhuǎn)讓費支付甲方。
四、其它條約
1、合同期滿，甲方不再提成、參股和銷售，乙方應(yīng)退還甲方的10萬元保證金。如繼續(xù)合作，合作方式另行商議。
2、合同期滿，乙方如繼續(xù)使用甲方專利，乙方應(yīng)向甲方支付一定數(shù)額的使用費，費用另議。
3、有效期20xx年5月日到20xx年月日止。
4、本合同自雙方簽字之日起生效。
四、備注：
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第5篇
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住址：_________
電話：_________
乙方：_________
地址：_________
法定代表人：_________
一、合作宗旨和目的：
為了促進高科技生物技術(shù)的推廣應(yīng)用，推動高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營和乙方公司上市工作，現(xiàn)甲方和乙方充分利用各自科技優(yōu)勢、投資優(yōu)勢、融資優(yōu)勢和品牌優(yōu)勢，共同進行_________的開發(fā)和應(yīng)用推廣工作，共同成立生物技術(shù)研究所。
二、擬成立研究所的基本情況：
1.研究所名稱：_________
2.組織形式：_________
3.注冊資金：_________
4.注冊地：_________
5.法定代表人：_________
6.職能和經(jīng)營范圍：_________
三、甲方出資條件及享有的權(quán)益條件約定如下：
1.甲方無需進行實物、土地使用權(quán)、貨幣、有價證券的投入。
2.甲方以其專有的技術(shù)投入研究所，如是專利或?qū)＠夹g(shù)則需辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.乙方同意甲方技術(shù)折成研究所股份40%，即乙方擁有研究所的40%股份。
4.甲方投入的技術(shù)必須達到以下條件：_________。
5.如甲方的技術(shù)無法辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，則甲方需為研究所工作滿三年以上才可以擁有本條件第三款規(guī)定的完全股權(quán)，否則，依年份的長短計算，即甲方在研究所工作第一年實現(xiàn)股權(quán)擁有率比例為研究所總股權(quán)的1/3，第二年、第三年依此類推，未滿一年以實際月份計算。
6.甲方每滿一年，于該年的會計年度末的最后兩天可以依據(jù)其擁有的30%股份權(quán)享有研究所的利潤分成。如不參加研究工作或拒絕參加工作則不能參與分成。
四、乙方以現(xiàn)金_________人民幣出資，占有研究所60%的股份。如果甲方根據(jù)本協(xié)議第三條第五項規(guī)定，乙方將擁有甲方依約減少的股份。乙方_________元注冊資金于_________年_________月_________日到位。
五、甲方應(yīng)根據(jù)勤勵原則以其擁有的技術(shù)為研究所工作。甲方到研究所工作的基本要求為：
1.組織_________技術(shù)的研究開發(fā)工作，以能適應(yīng)甲方生產(chǎn)經(jīng)營的需要;
2.組織乙方為研究所招聘的技術(shù)人員進行相關(guān)技術(shù)的培訓(xùn)工作，使其掌握相關(guān)技術(shù)(2年內(nèi)完成);
3.甲方在經(jīng)營生產(chǎn)中需積極配合乙方;
4.甲方擁有的技術(shù)描寫。
六、乙方擬將乙方公司上市，如乙方公司能夠上市，乙方也同意將公司股份的10%送給甲方參股的研究所;如乙方公司未能申請上市，乙方也同時依前述比例贈送給研究所;甲方據(jù)其所在研究所持有的股權(quán)比例享有相關(guān)權(quán)利。
乙方將本條規(guī)定10%的公司股權(quán)贈送給研究所，需甲方達到以下條件，否則，乙方無需承擔(dān)上述義務(wù)：
1.甲方必須為研究所工作滿_________年，實現(xiàn)乙方擁有總股權(quán)的5%，滿_________年后，實現(xiàn)總股權(quán)的10%。
2.甲方由乙方聘任為研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作時，有副主任行使主任之職。前述工作的年限以聘書為準(zhǔn)。聘任的工作為本協(xié)議第五條規(guī)定的內(nèi)容。
七、甲乙雙方同意研究所租用乙方的場地為工作場地，乙方以市場價格為準(zhǔn)收取租金。
八、乙方負(fù)責(zé)研究所的成立注冊事宜。研究所最遲不能遲于_________年_________月_________日注冊成立。
九、研究所為營利性機構(gòu)。甲乙雙方對研究所的分紅依據(jù)《公司法》的會計制度執(zhí)行。
十、研究所的會計由乙方委派，出納由雙方共同聘任。乙方有責(zé)任要求其委派的會計每月出具一份研究所的會計報表供甲方查閱。
十一、當(dāng)本協(xié)議第六條規(guī)定的條件滿足后，乙方必須依法對研究所進行分紅和依法享有相關(guān)的股東權(quán)益(以整體的研究所作為股東)。
十二、研究所股份的轉(zhuǎn)讓需對方同意。乙方不能在五年內(nèi)要求退股或轉(zhuǎn)讓研究所的股份。
十三、甲方不能以其技術(shù)入股要求研究所或乙方折成現(xiàn)金退出或要求乙方強制收購。
十四、甲方不得從事下列工作和進行其他同業(yè)競爭：
1.不得利用其技術(shù)與其他機構(gòu)進行合作或進行營利性的工作;
2.甲方不得免費為其他營利性機構(gòu)做相關(guān)技術(shù)性工作。
十五、違約責(zé)任：任何一方違約將支付守約方_________人民幣的違約金。
十六、糾紛的解決途徑：出現(xiàn)糾紛，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院起訴。
十七、本協(xié)議于_________年_________月_________日生效。
甲方(簽字)：_________乙方(蓋章)：_________
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第6篇
閱讀提示：本篇共計1403個字，預(yù)計看完需要4分鐘，共有241位用戶關(guān)注，36人點贊！
法定代表人： 職 務(wù)
地 址：
電 話： 傳 真：
客 戶： （“乙方”）
身份證號碼： 住 址：
電話（手機）： fax/e-mail：
鑒于乙方與甲方合作中國大陸a、股[，！]股票投資的服務(wù)，且甲方已向乙方表明其擁有提供該項服務(wù)所要求的專業(yè)技術(shù)人員和技術(shù)資源，并同意提供服務(wù)，甲、乙雙方依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)，本著平等協(xié)商，誠實信用的原則，就甲方向乙方提供中國大陸a股股票投資合作服務(wù)所涉事宜，簽訂本協(xié)議。
1.定義
除非合同中另有說明，本合同的下列術(shù)語具有以下含義：
a）“適用法律”指在中華人民共和國內(nèi)具有法律效力的法律、法規(guī)及其它規(guī)范性文件；
b）“合同”指本協(xié)議當(dāng)事人于 年 月 日以 方式簽訂的《投資合作服務(wù)協(xié)議書》；
c）“服務(wù)”指甲方根據(jù)本協(xié)議條款為完成協(xié)議所涉之項目而進行的工作；
d）“a、股股票”指在中國上海證券交易所、深圳證券交易所兩地掛牌交易的中國上市公司的流通股票。
2. 服務(wù)種類：甲方獨立操做。
2.1 乙方出資 萬元人民幣委托甲方在北京（資金小于五千萬）就中國大陸a股股票投資提供投資價值分析及操作；
2.2 甲方接受乙方委托，向乙方提供中國大陸a股股票投資價值分析及操作。
3.利潤分配、交付時間及方式
就本協(xié)議約定的服務(wù)，甲方確保乙方的年收益30%（記：投資一萬元還一萬三千元。如出現(xiàn)虧損全部又甲方承擔(dān)）。期滿后十日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳形式向乙方退還本金加30%的收益，其余的收益全部屬于甲方所有。
4. 責(zé)任及義務(wù)
4.1 甲方的義務(wù)
a）甲方應(yīng)盡一切努力，高效和經(jīng)濟地按專業(yè)機構(gòu)公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)和慣例履行服務(wù)和義務(wù)。
b）甲方服務(wù)時應(yīng)遵守中華人民共和國的法律。
c）甲方在履行本協(xié)議的過程中不應(yīng)為私利而挪用資金。
d）甲方應(yīng)對服務(wù)工作量、完整性負(fù)責(zé)。
e）沒有乙方的授權(quán)，甲方在任何情況下都不能轉(zhuǎn)移基于本協(xié)議所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；
4.2 乙方的責(zé)任及義務(wù)
a）依據(jù)本協(xié)議的約定按時，按量向甲方支付利潤。
b）對于甲方完成本協(xié)議約定的所履行的服務(wù)，提供必要的協(xié)助。
c）乙方保證甲方在協(xié)議有效期內(nèi)或協(xié)議期滿后，均不承擔(dān)乙方或人因錯誤行為、過失或違約而給乙方造成損失的責(zé)任。
5. 保密約定
5.1甲方保證并承諾，對于在本協(xié)議簽訂過程中及執(zhí)行中，向乙方提供本協(xié)議所及之服務(wù)的過程中知悉的乙方財務(wù)狀況、商業(yè)秘密及其它情況，負(fù)有嚴(yán)格保密的義務(wù)。
5.2 乙方保證并承諾，未經(jīng)甲方書面同意，不得將甲方依據(jù)本協(xié)議所提供的中國大陸a、股股票投資研究分析或操作之內(nèi)容向任何第三方泄漏或者透露。
6. 特別約定
甲、乙雙方一致同意并確認(rèn)，甲方僅依據(jù)本協(xié)議約定的服務(wù)種類向乙方提供投資研究分析和操作。
7. 協(xié)議的變更、終止及解除
7.1 在本協(xié)議履行過程中，發(fā)生下列情形，本協(xié)議自動終止：
a）因不可抗力事件，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行的；
b）本協(xié)議期限屆滿。
7.2 乙方在本協(xié)議簽訂后兩個交易日內(nèi)，將資金足額打入甲方指定的操作帳號。不得以任何理由要求解除本協(xié)議及退還相關(guān)資金。
7.3 甲方若發(fā)現(xiàn)乙方私自將甲方所提供的證券投資研究意見和操作之內(nèi)容，向其它人泄漏或透露的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并由乙方承擔(dān)因此所造成的全部經(jīng)濟損失。
8、協(xié)議的生效及其它
8.1 本協(xié)議自甲乙雙方簽署之日起生效，有效期為拾貳個月至 年 月 日止。
8.2 本協(xié)議一式叁份，公證方，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
甲方： 乙方：
簽 署： 簽 署：
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第7篇
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課(專)題名稱：
委托單位：
承擔(dān)單位：
課(專)題負(fù)責(zé)人：
起止日期：
年月日
一、委托研究和開發(fā)內(nèi)容
二、主要技術(shù)經(jīng)濟考核指標(biāo)
三、提交的成果及驗收方式
四、進度安排及階段考核目標(biāo)
(按季度填寫)
五、項目經(jīng)費安排
(單位：萬元)
六、經(jīng)費明細
(單位：萬元)
七、責(zé)任條款
(一)甲方責(zé)任
1、甲方應(yīng)按合同約定分批撥付經(jīng)費，協(xié)調(diào)檢查研究進展，組織驗收項目成果。
2、甲方根據(jù)乙方研究需要，應(yīng)及時提供有關(guān)原始技術(shù)資料。
3、隨項目進展情況，應(yīng)及時安排現(xiàn)場實驗等配合工作，保證項目研究計劃的進行。
4、因甲方責(zé)任未履行合同時，應(yīng)根據(jù)責(zé)任與損失大小，確定經(jīng)濟責(zé)任及善后處理辦法，由雙方協(xié)調(diào)并簽訂協(xié)議書確定。
5、因不可抗拒因素造成合同不能完成時，甲方應(yīng)視情況調(diào)整或終止合同，不予追究乙方責(zé)任。
(二)乙方責(zé)任
1、乙方應(yīng)全面履行合同內(nèi)容，接受甲方對乙方研究工作的檢查和協(xié)調(diào)，并按時向甲方提供以下書面報告：
(1)按季度向甲方提供本合同執(zhí)行情況的書面報告;每年__月__日之前向甲方提交本年度技術(shù)工作研究小結(jié)和經(jīng)費使用報告(一式三份)。逾期不報，甲方有權(quán)暫停撥款。
(2)項目完成后，應(yīng)向甲方提交合同執(zhí)行情況總結(jié)報告，及時申請驗收，并按合同要求無保留地提交完整的技術(shù)資料及合同規(guī)定的其他形式的成果。
(3)項目完成后，應(yīng)向甲方提交使用項目經(jīng)費購置儀器、設(shè)備、器材、固定資產(chǎn)等明細情況，并加蓋財務(wù)印章。
2、凡有必要和可能申請專利的成果，須通過中國石油天然氣股份有限公司辦理專利申請，待取得申請?zhí)柡笤龠M行驗收、鑒定。
3、項目完成后，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)技術(shù)培訓(xùn)，直到甲方完全掌握技術(shù)成果為止。
4、因乙方責(zé)任未履行合同時，甲方有權(quán)停撥、追加部分至全部經(jīng)費，由此造成的經(jīng)濟損失由乙方負(fù)責(zé)。
5、乙方對本合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生和驗證的技術(shù)成果(包括技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料等)負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)甲方書面允許不得向第三方透露或公開發(fā)表，保密期限自合同簽訂時起___年。
6、項目完成后，乙方應(yīng)將甲方提供的原始資料及時退回。
八、共同條款
1.本合同一經(jīng)簽訂，簽約各方均應(yīng)認(rèn)真全部履行。在執(zhí)行中，如需變動或修改，需由簽約各方協(xié)商一致，簽訂相應(yīng)的補充合同(或協(xié)議)，補充合同(或協(xié)議)與本合同具有同等法律效力。
2.本合同執(zhí)行過程中產(chǎn)生或驗證的一切成果(包括專利和非專利技術(shù))所有權(quán)歸中國石油天然氣有限公司所有。甲乙雙方共同亨有使用權(quán)。
3.本項目成果進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)入股時，轉(zhuǎn)讓費或技術(shù)股份的分亨比例為：中國石油天然氣股份有限公司占___%。其他方占___%，雙方約定：甲方___%，乙方___%。
4.全合同一式___份，每方各執(zhí)____份，每份均具有同等法律效力。
5.違反本合同約定，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并采取補救措施，賠償相應(yīng)損失。
6.本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決;協(xié)商解決不成，可由上級主管部門協(xié)調(diào)處理。
九、合同簽約各方
甲方：
委托單位：
負(fù)責(zé)人(簽字)
(公章)
年月日
乙方：
承擔(dān)單位：
課(專)題負(fù)責(zé)人(簽字)：
課(專)題單位負(fù)責(zé)人(簽字)：
財務(wù)負(fù)責(zé)人(簽字)：
開戶銀行：
帳號：
(公 章)
年月日
合同編制說明
1.凡列入股份公司科技計劃的項目需要由項目牽頭單位委托其他單位研究開發(fā)的課(專)題，應(yīng)由項目牽頭單位(委托單位，即甲方)與課(專)題承擔(dān)單位(受委托單位，即乙方)簽訂委托開發(fā)合同。
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第8篇
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技術(shù)入股就是以自身過硬的技術(shù)實力或者獨家的技術(shù)配方在公司股份分配中占有一定的比例份額，以下是小編為大家推薦的關(guān)于一些技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書，希望能幫助到大家!
技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書1甲方：乙方：中國國際電子商務(wù)中心代表處
甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等、自愿、互惠互利的原則，現(xiàn)就乙方向甲方提供有關(guān)電子政務(wù)系統(tǒng)的技術(shù)支持和數(shù)據(jù)保存等服務(wù)，達成如下協(xié)議：
一、甲方的權(quán)利義務(wù)：
1、甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署后_____日內(nèi)向乙方支付_____元/年的技術(shù)服務(wù)費。
2、甲方使用乙方提供的加工貿(mào)易申報系統(tǒng)，以電子數(shù)據(jù)的形式向加工貿(mào)易審批部門申報加工貿(mào)易合同。
3、甲方應(yīng)確保計算機系統(tǒng)和ie瀏覽器能正常工作，自行解決網(wǎng)絡(luò)接入問題。
4、甲方應(yīng)指定專人(該人員應(yīng)具備一定的加工貿(mào)易業(yè)務(wù)知識)負(fù)責(zé)系統(tǒng)的操作，甲方指定人員發(fā)生變動時，應(yīng)及時通知乙方。
指定聯(lián)系人：__________電話：__________傳真：__________信箱：_____
5、甲方在遇到技術(shù)問題時，應(yīng)及時跟乙方聯(lián)系，如實向乙方描述故障現(xiàn)象，積極協(xié)助乙方解決問題。
6、甲方如需乙方提供上門技術(shù)服務(wù)，應(yīng)及時跟乙方聯(lián)系，乙方會按照標(biāo)準(zhǔn)的上門服務(wù)收費
標(biāo)準(zhǔn)收取一定的費用。
二、乙方的權(quán)利義務(wù)：
1、乙方向甲方提供加工貿(mào)易ca證書的使用培訓(xùn)。
2、乙方向甲方提供加工貿(mào)易系統(tǒng)的技術(shù)支持，但不包括對甲方計算機的維護和提供加工貿(mào)易業(yè)務(wù)咨詢，不對甲方合同數(shù)據(jù)的正確性以及能否通過審批承擔(dān)責(zé)任。
技術(shù)支持電話為：_____傳真：_____信箱：_______________
3、乙方的服務(wù)時間為正常工作日的8：30—17：30，休息時間和法定節(jié)假日不提供相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。
4、乙方提供的技術(shù)服務(wù)形式是用戶的電話咨詢或來訪培訓(xùn)，不包括上門服務(wù)(vip會員除外)。
5、在發(fā)生網(wǎng)絡(luò)故障等非乙方原因造成系統(tǒng)無法使用時(如internet接入問題等)，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
6、乙方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記錄甲方傳輸電子數(shù)據(jù)的過程和時間，保證所存儲的數(shù)據(jù)不被人為更改和滅失。
電子數(shù)據(jù)的保存期限為10年。
7、乙方應(yīng)采取國際上通行的網(wǎng)絡(luò)安全措施，保證存儲在系統(tǒng)內(nèi)的電子數(shù)據(jù)的安全、真實、完整，不得對電子數(shù)據(jù)進行刪除、修改、篡改等。
8、因加工貿(mào)易審批部門的原因造成的后果，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。
9、乙方應(yīng)保守甲方的工作秘密，未經(jīng)授權(quán)或許可，不得對外提供其存儲的電子數(shù)據(jù)。
三、協(xié)議期限
1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
2、本協(xié)議所指技術(shù)服務(wù)期限為_____年，從雙方簽定之日開始計算，具體時間為從_____年_____月_____日起到__________年_____月_____日止。
四、協(xié)議的解除和終止
協(xié)議到期后，如甲方繼續(xù)需要乙方的服務(wù)，甲乙雙方另行簽署協(xié)議;如甲方不再需要乙方的服務(wù)，本協(xié)議自動終止。
五、對因不可抗力(包括但不限于如地震、洪水等自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等)、政府行為及其他乙方不能控制或避免的原因致使本協(xié)議部分或全部不能履行，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。
六、因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，雙方可通過友好協(xié)商解決;協(xié)商解決不成，提交仲裁機關(guān)仲裁。
七、本協(xié)議的最終解釋權(quán)歸中國國際電子商務(wù)中心_____代表處。
甲方：乙方：中國國際電子商務(wù)中心代表處
地址：地址：電話：電話：
簽字：_____________簽字：_______________
日期：_______________日期：_______________
技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書2甲方：________煤電開發(fā)有限公司
乙方：_________________________
設(shè)計院：____________設(shè)計研究院
____________煤電開發(fā)有限公司(以下簡稱甲方)經(jīng)招標(biāo)委托_________________公司(以下簡稱乙方)為甲方設(shè)計制造__________礦井設(shè)備。____________礦井由____________設(shè)計院(以下簡稱設(shè)計院)設(shè)計。經(jīng)甲方、乙方、設(shè)計院三方協(xié)商達成如下技術(shù)協(xié)議。
一、主要技術(shù)要求
1.____________礦井設(shè)備按照設(shè)計院提供的技術(shù)規(guī)格書來設(shè)計制作，分為____________。
2.適用型號：_____________________________
3.主要技術(shù)特性：_________________________
4.配置：_________________________________
5.結(jié)構(gòu)尺寸：_____________________________
二、其它有關(guān)要求
1.乙方應(yīng)向甲方提供_______設(shè)備總圖及_______設(shè)備安裝圖各一份。
2.乙方應(yīng)向甲方提供產(chǎn)品合格證及_______報告，煤安標(biāo)志及發(fā)貨清單。
3.產(chǎn)品加工完畢后，由甲方到乙方進行驗收(或約定中間驗收)，合格后方可出廠。
4.本協(xié)議一式六份，甲方、乙方、設(shè)計院各兩份，簽字生效。
5.未盡事宜，雙方協(xié)商解決。
附：有關(guān)設(shè)備的技術(shù)協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容包括：
(一)設(shè)備的生產(chǎn)能力，主要技術(shù)指標(biāo)應(yīng)有專門文件作為合同的附件。
(二)對設(shè)備的主機、輔機的表面顏色、涂復(fù)層的要求，使用能源的要求(周波、電壓、氣壓、水壓、油壓、水質(zhì)、燃料等)。
(三)提供潤滑油脂的名稱代號和主要參數(shù)，驗收后的供應(yīng)方式。
(四)安裝技術(shù)參數(shù)應(yīng)包括基礎(chǔ)圖、固定方式、接地、隔、離、周圍空地要求、空間高度、接線類型、插座型式、采光方式、溫濕度、防塵及工藝廢水、廢渣排放量等要求。
(五)提供的技術(shù)資料包括：使用說明書、合格證、裝箱單、維修資料(電控原理、安裝圖等)、結(jié)構(gòu)圖、傳動系統(tǒng)圖、氣壓液壓原理圖、元器件明細表與簡要動作說明、部件裝配圖、關(guān)鍵備件加工圖、易損件清單、各種管道系統(tǒng)圖、故障分析邏輯、潤滑圖表、以及隨機清單、易損件清單及備件圖冊資料與外購件明細表、外購件目錄樣本等。技術(shù)資料必須在到貨前提供，具體日期由雙方協(xié)商確定，以保障有翻譯的時間，使設(shè)備進廠后能迅速安裝。
(六)明確技術(shù)指導(dǎo)方式、遣派人數(shù)、職責(zé)范圍、費用及雙方的義務(wù)。
(七)明確操作、維修人員的培訓(xùn)方式、時間、人數(shù)、費用。
(八)要根據(jù)不同運輸方式(陸、海、空)決定相應(yīng)的包裝形式。
(九)必須確定交貨期限，及拖期索賠直接損失等事宜。
(十)明確調(diào)試方式(賣方派員還是買方自行調(diào)試，大型成套設(shè)備要進行聯(lián)動試車，試生產(chǎn)考核期。)和調(diào)試后投產(chǎn)前的驗收方式。
(十一)在規(guī)定索賠期間為設(shè)備考核期。在考核期設(shè)備或儀器的各種技術(shù)參數(shù)應(yīng)達到保證指標(biāo)，考核的時間和方式，可視實際要求雙方協(xié)商確定，作為專門文件，附在合同上。
(十二)對運輸殘損、原裝箱短少、考核項目未能達到保證指標(biāo)的設(shè)備儀器，必須索賠。
甲方：________煤電開發(fā)有限公司
乙方：________________有限公司
設(shè)計院：____________設(shè)計研究院
__________年_______月_______日
技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書3甲方：___________________
法定代表人：_______________
乙方：___________________
法定代表人：_______________
根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，本著長期平等合作，互利互惠的原則，為實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，達成以下協(xié)議：
一、合作宗旨
促進科學(xué)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，充分利用甲方廣泛的市場資源優(yōu)勢和發(fā)揮乙方科研平臺能力，實現(xiàn)技術(shù)研發(fā)與市場營運的直接聯(lián)盟。
二、合作范圍
1.多媒體軟件，硬件的開發(fā)。
2.it產(chǎn)品的市場營銷。
3.網(wǎng)絡(luò)工程。
4.網(wǎng)絡(luò)營運。
三、合作方式及條件
1.甲方以現(xiàn)有的市場營銷網(wǎng)絡(luò)及社會資源為基礎(chǔ)，更進一步的開發(fā)市場潛力，逐步形成一個規(guī)范化，全國性的營銷網(wǎng)絡(luò)。
2.甲方根據(jù)社會需求，收集和承接企業(yè)應(yīng)用軟，硬件的開發(fā)項目。
3.乙方利用強大的技術(shù)開發(fā)力量，開發(fā)甲方新承接或者甲，乙雙方共同確立的項目。
4.乙方應(yīng)配合甲方做好技術(shù)咨詢及在開拓業(yè)務(wù)進程中提供技術(shù)支持。
四、權(quán)力義務(wù)
1.屬于甲，乙雙方共同策劃，共同開發(fā)的項目，其所有權(quán)屬于甲，乙雙方共同擁有。
2.屬于乙方單方承接的開發(fā)項目，其所有權(quán)屬于乙方擁有。
3.在雙方合作過程中，甲、乙雙方無權(quán)干涉對方企業(yè)內(nèi)部管理。
4.雙方應(yīng)以誠信為本，互相交流和切磋業(yè)務(wù)動作狀況，以便互相促進。
五、利益分配
1.屬于雙方共同開發(fā)的系列產(chǎn)品，由雙方協(xié)商市場價，按稅后利益的_____%比例分成，此分成比例可每半年調(diào)節(jié)一次，根據(jù)合作情況協(xié)商調(diào)整。
2.屬于乙方單方開發(fā)的產(chǎn)品，甲方如有興趣合作，可在雙方協(xié)商后，另外確定合作方式和分成方式。
六、共同開發(fā)項目的成果歸屬與分享
1.一方轉(zhuǎn)讓其有專利權(quán)的，另一方可以優(yōu)先受讓其共有的專利權(quán)。
2.合作各方中，單方聲明放棄專利申請權(quán)的，可由另一方單獨申請。
3.開發(fā)項目被授予專利以后，放棄專利申請權(quán)的一方可以免費取得該項專利的普通實施許可，該許可不得撤消。
4.一方不同意申請專利的，另一方不得單方申請專利。
5.在特殊情況下，當(dāng)事人各方還可以在合同中規(guī)定對技術(shù)成果權(quán)的分享份額以及各自享有的專利申請權(quán)，將對在技術(shù)開發(fā)的各主要階段產(chǎn)生的研究開發(fā)成果，約定各自獨立享有的權(quán)利。
七、保密條款
1.甲、乙雙方所提供給對方的一切資料，專項技術(shù)和對項目的策劃設(shè)計要嚴(yán)格保密，并只能在合作雙方公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。
2.甲、乙雙方公司的全部高級職員，研發(fā)小組人員將與合作公司簽訂保密協(xié)議，保證其在就業(yè)期間和研發(fā)期間所接觸的保密資料，專項技術(shù)予以保密。
3.凡涉及由甲、乙雙方提供與項目，資金有關(guān)的所有材料，包括但不限于資本營運計劃，財資情報，客戶名單，經(jīng)營決策，項目設(shè)計，資本融資，技術(shù)數(shù)據(jù)，項目商業(yè)計劃書等均屬保密內(nèi)容。
4.凡未經(jīng)雙方書面同意而直接，間接，口頭或者書面的形式向第三方提供涉及保密內(nèi)容的行為均屬泄密。
八、其它
1.甲、乙雙方在執(zhí)行本合同時發(fā)生爭議，可通過雙方友好協(xié)商解決，若經(jīng)雙方調(diào)解無效，可向有關(guān)仲裁機構(gòu)提請仲裁。
2.本協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)議訂補充協(xié)議，與本協(xié)議同樣具有法律效應(yīng)。
3.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
4.本協(xié)議經(jīng)雙方簽章生效。
甲方：___________________
地址：___________________
法定代表：_______________
簽定地：_________________
簽定時間：_______________
乙方：___________________
地址：___________________
法定代表：_______________
簽定地：_________________
簽定時間：_______________
技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書4為了進一步規(guī)范技術(shù)專家隊伍建設(shè)與管理，加強公司與技術(shù)專家之間的合作，雙方協(xié)商一致，簽訂合作協(xié)議，共同遵守協(xié)議所列條款。
北京軍友誠信質(zhì)量認(rèn)證有限公司(以下簡稱甲方)聘用__先生/女士(以下簡稱乙方)作為甲方技術(shù)專家。
本協(xié)議有效期為_年，自雙方簽字之日起執(zhí)行。
一、甲方承諾：
1、根據(jù)審核需要邀請技術(shù)專家開展審核專業(yè)咨詢、專業(yè)技術(shù)研討、授課等活動，并按公司有關(guān)規(guī)定發(fā)給補助/報酬。
2、向乙方提供或傳達上級部門和甲方有關(guān)認(rèn)證活動的信息
3、甲方邀請乙方參加審核或相關(guān)組織活動時，按每個審核日發(fā)放10元保險費用，由乙方自行辦理保險。
凡在參加甲方的審核時，發(fā)生意外傷亡及其他一切事故，按乙方投保的保險條款執(zhí)行，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任;若乙方未辦理保險，則一切責(zé)任由乙方個人承擔(dān)，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。
二、乙方承諾：
1、遵守甲方相關(guān)管理程序的規(guī)定。
2、甲方安排審核活動時一般能保證參加，如無特殊情況累計二次不能按任務(wù)書執(zhí)行審核任務(wù)，則視為不愿意參加甲方審核活動，不再安排審核任務(wù)。
3、本人同意在審核中發(fā)生意外時，按協(xié)議第一項中的第3條執(zhí)行。
4、甲方的經(jīng)營、管理及審核信息和客戶情況均屬甲方機密，未經(jīng)甲方書面許可，不得向第三方泄露。
認(rèn)證有限公司(蓋章)：
__年__月__日
技術(shù)專家(簽字)：
__年__月__日
技術(shù)質(zhì)量協(xié)議書5甲方：___(身份證號：)
乙方：___(身份證號：)
甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商，就合作開辦__廠、明確合作各方的權(quán)利與責(zé)任事宜，特訂立以下協(xié)議條款共同執(zhí)行。
一、合作方式：
甲方出資金，占股70%;乙方出技術(shù)，占股30%。
二、合作項目：
____。包括各種_______________。
三、合作時間
暫定_年，自本合同簽字生效之日算起。期滿后雙方如有繼續(xù)合作的愿望，以本協(xié)議為基礎(chǔ)修訂簽新協(xié)議。
四、合作分工：
1、乙方負(fù)責(zé)該項目技術(shù)開發(fā)，生產(chǎn)培訓(xùn)，生產(chǎn)監(jiān)控，產(chǎn)品品管。
其它由甲方負(fù)責(zé)(包括設(shè)備投資，物料采購，產(chǎn)品銷售，產(chǎn)品配送，財務(wù)管理等)。
2、各方保留每月審核該項目財務(wù)運營的權(quán)力，如對財務(wù)收支，損益有疑問，有權(quán)提出查證原始單據(jù)核對帳目。
帳目可疑且當(dāng)事人不能提出合理解釋的，項目合作各方有權(quán)追究當(dāng)事人的經(jīng)濟，法律責(zé)任。涉及該項目的支出、收入等一切帳目的各項原始收支單據(jù)須經(jīng)各方簽字認(rèn)可，交財務(wù)管理員做帳。
五、技術(shù)，市場保密：
合作期內(nèi)未經(jīng)項目合作各方同意，任何人不得將技術(shù)及市場內(nèi)容轉(zhuǎn)讓，不得與項目合作雙方以外的合作方進行合作或為他人人謀取利益，不得將技術(shù)泄密。違者項目合作方有權(quán)沒收責(zé)任方相關(guān)收益，并追究責(zé)任方的經(jīng)濟法律責(zé)任。
六、收益分配：
1、該項目所得利潤按合作方所占的不同股權(quán)比例按股分成，其中甲方占股權(quán)分成70%，乙方占股權(quán)分成30%。
在保證項目正常運作的情況下，每年進行年終分紅一次(每年元月對上一年度紅利進行分成)。擴大業(yè)務(wù)運營如需要提留利潤時，必須經(jīng)過各方認(rèn)可，且不得超過年度利潤總額的30%。該提留按各方所占股權(quán)比例計為各方的的股本金投入。
2、考慮到乙方的個體情況，乙方有權(quán)預(yù)支薪酬，但該薪酬一半從乙方年終分紅中予以扣除，另一半計入項目經(jīng)營成本內(nèi)。
3、甲方所出資金的固定資產(chǎn)部分按五年折舊，但流動資金部分不計利息。
4、產(chǎn)品質(zhì)量問題造成的損失由乙方負(fù)責(zé)，銷售管理不善造成的呆壞賬損失由甲方負(fù)責(zé)。
七、合作保障措施
1、在合作期內(nèi)，項目合作雙方中任一方未經(jīng)其對方協(xié)商認(rèn)可擅自退出該合作項目，責(zé)任方同時賠償被侵害方的投入損失及其他合作期內(nèi)應(yīng)得收益(具體為：按合作之日起至產(chǎn)生變故時為止的被侵害方應(yīng)得的收益平均值計算，責(zé)任方賠付被侵害方剩余合同期的總收益)。
并且必須遵守技術(shù)，市場保密條款，兩年內(nèi)不得在當(dāng)?shù)厥褂没蚪?jīng)營本項目的同類技術(shù)內(nèi)容及市場內(nèi)容。否則項目合作各方有權(quán)追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。
2、在合作期內(nèi)因戰(zhàn)爭，災(zāi)害，疾病等不可抗力因素導(dǎo)致項目合作解散或合作期滿各合作方不再合作，該項目技術(shù)內(nèi)容歸雙方所有。
3、合作方如有一方違反本合同，則其它方有權(quán)取消與違約方的合作并追究違約方的一切經(jīng)濟，法律責(zé)任。
八.其它未盡事宜經(jīng)雙方共同協(xié)商后作補充，補充條款同具本合同法律效力。
九.本合同一式二份，甲乙雙方各一份。
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第9篇
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企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1．定義
1．1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c．會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m．評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n．評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和
b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。
2．重組的生效
2．1 甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。
2．3 雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2．4 甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2．5 甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；
b．除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、同意、確認(rèn)、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；
d．假設(shè)乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基準(zhǔn)日的_________年_________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；
e．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；
f．除已在會計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負(fù)債之外，乙方于重組生效日無其他負(fù)債（包括重大或然負(fù)債）；
g．甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；
h．甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設(shè)計、商標(biāo)、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為；
i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實；
j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準(zhǔn)確、完整的。
3．2 如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4．重組的實施
4．1 乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4．2 在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。
4．3 注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4．4 在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4．5 除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔(dān)。
4．6
a．如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
c．為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
d．雙方進一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4．7 甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。
4．8 在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。
4．9 甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4．10 甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4．11 甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
4．12 _________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。
4．14 甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計算機軟件。
4．15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4．16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4．17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。
4．18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4．19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
5．稅費
5．1 本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：
a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項；
b．任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；
c．任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5．2 不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
a．與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅費，無論該稅費是在重組生效日當(dāng)天或在該日以前或以后征收或繳納；
b．一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。
5．3 甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5．4 乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。
5．5 除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6．賠償
6．1 甲方承諾向乙方賠償：
a．與上述第5．2條所述稅費有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支（上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同）；
b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；
c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；
d．乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前（不含重組生效日）而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預(yù)算作籌措者除外；
e．在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f．在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
（i）乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
（ii）乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠；
（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．3 第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。
6．4 甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7．不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8．適用法律和爭議的解決
8．1 本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8．2 雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9．附則
9．1 本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9．2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。
9．3 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9．4 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
9．5 公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。
9．6 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9．7 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；
b．以掛號郵務(wù)寄送的通知應(yīng)在付郵（以郵戳日期為準(zhǔn)）后第七天（若最后一天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個工作日）被視作有效作出；
c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9．8 本協(xié)議用中文書寫。
9．9 本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9．10 本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9．11 除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。
10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
附件
一、甲方的進一步聲明和保證
1．甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限
1．1 甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。
1．2 按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。
1．3 乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資產(chǎn)。
2．股份資本
2．1 甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱“第三方權(quán)利”）。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。
2．2 截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。
3．帳目及業(yè)務(wù)
3．1 帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：
a．遵照中國《股份有限公司會計制度》；
b．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權(quán)益、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）、利潤和承擔(dān)，在所有重大方面公允公正及準(zhǔn)確地反映其業(yè)務(wù)狀況；
c．作出（視情況而定）關(guān)于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負(fù)債及資本性承諾的全面提拔或準(zhǔn)備及或然負(fù)債的說明；
d．依據(jù)會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至?xí)媹蟾嫠喨掌谝曳綄⒈徽魇栈蜇?fù)責(zé)繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；
e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準(zhǔn)日乙方的資本、資產(chǎn)、負(fù)債（包括或然負(fù)債）及截止至當(dāng)日財務(wù)期間的盈利；
f．沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；
g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財務(wù)狀況；
h．露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負(fù)債。
3．2 固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。
3．3 帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：
a．由乙方擁有；
b．已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成；
c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及
d．真實、公平及準(zhǔn)確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
3．4 假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)；
b．乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。
3．5 傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀(jì)費或其他傭金。
3．6 已存檔的文件
a．按照任何適用于乙方的法律、法規(guī)及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構(gòu)存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規(guī)及／或適用于乙方的法例的規(guī)定適當(dāng)、正確地歸檔；
b．所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。
3．7 擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。
3．8 調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。
4．稅費
4．1 帳目：會計報告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。
4．2 行政
a．因任何稅務(wù)理由而應(yīng)由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按規(guī)定的基準(zhǔn)進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門的任何重大爭議事項；
b．乙方從未采取任何可能導(dǎo)致重大更改、嚴(yán)重?fù)p害或以任何方式干預(yù)曾與任何稅務(wù)部門達成的任何重大安排或協(xié)議的行動；
c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定的紀(jì)錄及文件；
d．按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。
4．3 稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4．4 贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。
4．5 非正常非公平交易
a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格收購、同意收購任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設(shè)施；
b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準(zhǔn)確定的價格出售、或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施；
c．并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。
4．6 本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。
5．財務(wù)
5．1 資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
5．2 股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。
5．3 銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：
a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或?qū)σ曳骄哂屑s束力的任何債券、契約或文件所規(guī)定的借貸限制；
b．乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本；
c．乙方在相關(guān)期間及自成立以來，并無償付或有責(zé)任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無任何可能導(dǎo)致上述情形的事件出現(xiàn)；
d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒有從任何債權(quán)人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權(quán)人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響），亦無任何情況可能導(dǎo)致出現(xiàn)上述通知；
e．注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。
5．4 負(fù)債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
5．5 營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責(zé)任。
5．6 持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內(nèi)合稱為“融資”）：
a．并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定；
b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；
c．并無任何不利于繼續(xù)獲得任何該等融資，或可能導(dǎo)致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及
d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。
6．業(yè)務(wù)經(jīng)營
6．1 重組及公開上市的影響
a．甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：
（i）乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量；
（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來；
（iii）乙方管理層的重大變化。
b．重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：
（i）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定，或?qū)σ曳降娜魏钨Y產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權(quán)、抵押、合同義務(wù)、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責(zé)任相沖突，或?qū)е逻`約，或構(gòu)成不履行義務(wù)；
（ii）免除任何人對乙方的任何義務(wù)，或授權(quán)任何人決定任何同類義務(wù)或乙方享有的任何權(quán)利或利益；
（iii）導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán)；
（iv）導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6．2 經(jīng)營業(yè)務(wù)
a．乙方在各方面可根據(jù)其章程及／或任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務(wù)及處理其事務(wù)；
b．乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)；
c．乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6．3 符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、人及雇員（在執(zhí)行職務(wù)期間）概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6．4 乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6．5 授權(quán)書及權(quán)限
a．任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效；
b．除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他權(quán)利或權(quán)力。
6．6 許可證及同意書
a．除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方已向所有有關(guān)政府機關(guān)取得或?qū)⒂谄溟_始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當(dāng)?shù)亟?jīng)營其業(yè)務(wù)，而一切許可證及同意書均有效及持續(xù)有效；
b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6．7 持續(xù)有效之合約
a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：
（i）屬于非正常情形；
（ii） 屬長期不能履行情形（即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。
b．于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：
（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關(guān)該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方；
（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。
6．8 違約之事項：在重組生效日乙方并無：
a．違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議；
b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔(dān)重大責(zé)任。
6．9 所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7．雇用員工
7．1 雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。
7．2 正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。
7．3 勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。
8．資產(chǎn)
8．1 資產(chǎn)所有權(quán)
a．除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效的所有權(quán)及或／使用權(quán)；
b．除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。
8．2 經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)
a．乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)；
b．根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。
8．3 保險
a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導(dǎo)致保險費增加；
b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；
c．除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。
8．4 商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)
a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務(wù)運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單；
b．所有有關(guān)許可乙方業(yè)務(wù)運作所需或使用的知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于招股書內(nèi)所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)）均為；
（i）有效存在及可強制執(zhí)行的；
（ii） 已被乙方取得許可使用權(quán)，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內(nèi)有所披露者外）第三者其他權(quán)益；
（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營；及
（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。
c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權(quán)證被終止或構(gòu)成對任何該許可證或權(quán)證的條款的違反；
d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。
8．5 土地
a．就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：
（i）自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團公司為使用權(quán)人；（ii） 承擔(dān)為辦理上述（i）項事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
b．就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：
（i）自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；
（ii）自重組生效日起一年內(nèi)，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續(xù)，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權(quán)經(jīng)營后，租賃給乙方使用；
（iii）承擔(dān)為辦理上述（ii）項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
8．6 房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：
a．自重組生效日起一年內(nèi)，甲方辦理完畢將上述房產(chǎn)房屋產(chǎn)權(quán)證中的房產(chǎn)大證分拆為小證的事宜；
b．承擔(dān)為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
9．環(huán)境保護
9．1 甲方及乙方無嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護的法律及法規(guī)的行為。
9．2 投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。
10．資料
10．1 所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實、完整及準(zhǔn)確。
10．2 甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實、完整、準(zhǔn)確。
二、會計報告（略）
1．甲方投入且記載于評估報告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項、機器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運輸車輛等資產(chǎn)。
2．甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)（含探礦權(quán)、采礦權(quán)）。
3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。
4．甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。
5．甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計師事務(wù)所審計的截止評估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計為人民幣_________元。
6．甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議（包括對該等合同和協(xié)議的修改和補充）項下的權(quán)利及義務(wù)。
7．在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項下的全部權(quán)益。
8．甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。
9．甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）。
10．由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。
11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。
技術(shù)入股合作協(xié)議書 第10篇
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2017股份合作協(xié)議書范本【一】
甲方：身份證號：
乙方：身份證號：
現(xiàn)有甲方經(jīng)營的------有限公司目前正處在關(guān)鍵時期，因啟動公司和開拓市場，需要足夠多的資金，為此，由甲方乙方共同合作，全面實施兩方共同投資，共同合作經(jīng)營的決策，并成立股份制公司，經(jīng)兩方平等協(xié)商，本著互利合作的原則，簽訂本協(xié)議，以供信守。
一、甲乙雙方共同承諾其擁有-----有限公司的全部股權(quán)并對公司全部資產(chǎn)享有獨立占有，使用，收益，支配的權(quán)利，上述權(quán)利如存有瑕疵，雙方承擔(dān)以個人及家庭資產(chǎn)進行擔(dān)保和填補的責(zé)任。
二、經(jīng)兩方共同協(xié)商甲乙雙方個有------有限公司個擁有50%股份
三、公司現(xiàn)有
1庫存以及動銷產(chǎn)品折(拆)價金額為：-------萬元
2良性債權(quán)金額為：----萬元
3不良債權(quán)金額為：----萬元
4固定資產(chǎn)金額為：-----萬元
5債務(wù)(欠供貨商貸款)為：----萬元
以上債權(quán)，債務(wù)，資產(chǎn)明細附表作為本協(xié)議的附件，由兩方共同簽字確認(rèn)，與本協(xié)議具有同等約束力。
四、為了加快發(fā)展各顯所長甲乙工作方式與協(xié)作
甲方負(fù)責(zé)：
備注：
乙方負(fù)責(zé)：
備注：
1在合作期內(nèi)，兩方的原始股本金不得作為其他用途，只能用在公司的經(jīng)營和業(yè)務(wù)往來上，----公司所有資金?？顚Ｓ?，獨立核算。
2清算日期結(jié)束后，對----有限公司截止清算結(jié)束之日之前留下來的債務(wù)或應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各種支出費用，雙方承擔(dān)，清算時間確定為-----年月日。該資產(chǎn)或債權(quán)不作為雙方的投資部分，雙方股東包括業(yè)務(wù)員必須盡力追要，盡力把應(yīng)收款收回，把損失降到最低點。
五、雙方一同清算后確認(rèn)其在------有限公司----分公司享有的全部股權(quán)和資產(chǎn)(作價計人民幣--萬元)作為出資，甲方現(xiàn)投入資金---萬元，協(xié)議生效后首期注資---萬元，另----萬元于---年月日錢注資到位，剩余----萬元----日前到位，乙方現(xiàn)共投入資金-----萬元，協(xié)議生效后首期注資----萬元，另-----萬元于----年-月- 日前注資到位，剩余--萬元---日前到位。
六、股權(quán)份額及股利分配;
雙方約定甲方占有股份公司50%的股權(quán)
乙方占有股份公司50%的股權(quán)
三方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，雙方實際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。股份公司若產(chǎn)生利潤后，甲乙雙方可以各提取股份的---%，其余部分留存公司作為資本填充入公司作為運作資金，以加大資金來源，擴充市場份額。
七、-------公司成立股東后，全權(quán)委托作為公司總負(fù)責(zé)人，全權(quán)處理公司所有事務(wù)，必須實現(xiàn)公司一元化領(lǐng)導(dǎo)，獨立處理公司事務(wù)，如有以下重大難題和關(guān)系公司各股東利益的重大事項，由三股東研究同意后方可執(zhí)行：
1單項費用支付超過---元
2新產(chǎn)品的引進
3重大的促銷活動
4公司章程約定的其他重大事項。
八、股份合作公司成立后，----公司的資金獨立調(diào)控運作處理，完全獨立核算，每月召開一次股東會議，審核公司的每月財務(wù)報表，評議公司的運作狀況，------公司所有的一切經(jīng)銷的產(chǎn)品的權(quán)為兩股東共同享有，廠方的一切業(yè)務(wù)往來由-----公司認(rèn)可，操作合談。凡是會館所有返利扣率和獎金，獎品或者其他方面優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。
九、公司今后如需增資，需由甲乙雙方同意并一起協(xié)商，一起簽訂協(xié)議、為了消除甲乙雙方的后顧之憂，加入股份后----月內(nèi)，如甲乙任何方要求退股，將-----同意。并在---天內(nèi)退還(或不退)股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。股份合作公司成立后，在-----至------時間內(nèi)雙方不允許退出股份。在------時間后，如有任何一方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。
十、甲乙方合股后，應(yīng)當(dāng)獲取廠方的書面認(rèn)可并由廠方為新公司和股東出具相關(guān)證明、印章和簽字。
十一、作為公司股東，同時作為經(jīng)營運作人，作為公司的返聘人員，公司每月應(yīng)付公司為----元，并享受聘用合同約定的其他權(quán)利。
為了更好的進行資金調(diào)控運作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都有乙方，丙方保管和支配使用。
十二，股份合作公司成立后，如公司性質(zhì)變更為獨立公司，為了更好的進行分配管理，市場運作，內(nèi)部協(xié)調(diào)等，營業(yè)執(zhí)照法人代表或負(fù)責(zé)人變更為。
十三，本協(xié)議未盡事宜由三方共同協(xié)商，本協(xié)議一式四份，三方各執(zhí)一份，見證方留存一份備案，自雙方簽字并經(jīng)公司蓋章確認(rèn)后生效。
甲方(簽字)： 年 月 日
乙方(簽字)： 年 月 日
見證方：(簽名和蓋章)
公司蓋章確認(rèn)：
公司負(fù)責(zé)人簽字確認(rèn)：
年月日
2017股份合作協(xié)議書范本【二】
甲方： 身份證號碼：
乙方： 身份證號碼：
丙方： 身份證號碼：
以下簡稱甲方、乙方、丙方：
本著相互信任且公平、平等、互利的原則，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商達成且遵守如下協(xié)議：
第一部分：經(jīng)營名稱及地址
經(jīng)營名稱： 法人代表：
經(jīng)營證號： 地址：
第二部分：股東出資比例
一、總共投資： 萬元，各股東持有比例明細為：
甲方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %
乙方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %
丙方： 出資現(xiàn)金(或折價)： 萬元 占股比例： %
說明：各股東出資證明須有效單據(jù)證明并由所有股東簽字確認(rèn)方為有效。
1.資產(chǎn)包括 有形資產(chǎn)+無形資產(chǎn)=總資產(chǎn)
有形資產(chǎn)：電器設(shè)備、美發(fā)設(shè)備、卡充值余額、現(xiàn)金、銀行存款、未分紅贏利、庫存未開封未過期的美發(fā)產(chǎn)品、其他有形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)：由各股東評估或以轉(zhuǎn)讓價為標(biāo)準(zhǔn)。
2.負(fù)債部分
經(jīng)營虧損或股東墊支金額、各項未支付費用、顧客充值未消費余額、員工未發(fā)放工資、其他供貨商未付款項金額
各股東按占股比例共同享有資產(chǎn)且按比例共同承擔(dān)負(fù)債金額及法律責(zé)任。
第三部分：分紅條件及時間確認(rèn)
一、 分紅條件：
需在本店經(jīng)營時間滿12個月，達到償還本店營業(yè)前期各股東所墊付的所有資金后，且達到支付所有費用開支后，還有盈余的條件下。
二、 分紅的時間
由財務(wù)核實準(zhǔn)確后，出具上月經(jīng)營狀況表，結(jié)算出贏利金額后，在次月5-6號，以銀行轉(zhuǎn)賬的方式轉(zhuǎn)入各股東賬戶或以現(xiàn)金的方式發(fā)放至各股東手中。
說明：經(jīng)營狀況表應(yīng)清晰列明：所有業(yè)績收入加上其他收入減去所有費用開支明細，最后得出贏利金額。并由所有股東簽字方為有效。
注意：顧客充值后未消費余額不作為業(yè)績收入計算。由財務(wù)管理負(fù)責(zé)人作店內(nèi)資產(chǎn)管理。
第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及退股
一、各股東之股權(quán)的轉(zhuǎn)讓在店內(nèi)在職股東之間可自由轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以期初投資占股金額基準(zhǔn)。
二、某一股東如想合并或購買其他股東的股份時，必須不得低于5倍的期初投資占股金額進行購買。并需對方簽字確認(rèn)及所有股東簽字確認(rèn)方為有效轉(zhuǎn)讓。
三、各股東的股權(quán)不得私下將自有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出售給非店內(nèi)在職股東或員工，如所有股東簽字同意的情況除外。否則將賠償其他股東10萬元作為違約金。
四、退股的條件
1.需在本店經(jīng)營時間滿12個月，且有盈利的的情況下，提前一個月向所有股東提交退股申請書，經(jīng)所有股東簽字確認(rèn)同意后方可退股。
2.股金的結(jié)算標(biāo)準(zhǔn)以期初投資的金額為準(zhǔn)。股金的返還不得影響本店的正常經(jīng)營。
3.結(jié)算時間為股東分紅日期為準(zhǔn)。
4.退股當(dāng)月除結(jié)算個人應(yīng)有業(yè)績收入外，結(jié)算股金的20%，余下80%的股金，分8次8個月結(jié)算，每月結(jié)算10%，直至結(jié)清為止。
5.如在此期間，退股人如在本店2公里內(nèi)自己開店或以股東形式參與經(jīng)營或在與本店有業(yè)績沖突、同行競爭的美發(fā)店里任職，影響本店的正常經(jīng)營，以各種形式轉(zhuǎn)移客源，讓本店遭受嚴(yán)重?fù)p失，且余下股東有實際證據(jù)證明屬實的情況下，退股人的股金余下部分不予結(jié)算。并余下股東有權(quán)向退股人追償10萬元以作為違約金。
6.發(fā)生以下行為的股東，其他股東將視為自動退股行為，且本店有權(quán)向其追償10萬元的違約金：
a. 合作期間在在本店2公里內(nèi)自己開店
b.在離本店2公里內(nèi)的美發(fā)沙龍合作并以股東形式參與經(jīng)營
c.在與本店有業(yè)績沖突、同行競爭的美發(fā)店里任職
d.以各種形式轉(zhuǎn)移本店客源
第五部分：各股東的權(quán)利與義務(wù)、主要職責(zé)的分工
一、權(quán)利與義務(wù)
1.權(quán)利
各股東享有本店的經(jīng)營的知情權(quán)，查看賬目及所有財務(wù)報表的權(quán)利。
2.義務(wù)
有遵守店內(nèi)的各項規(guī)章制度，并做好帶頭作用的義務(wù)。
有維護本店的良好市場口卑，維護店內(nèi)團結(jié)和諧的義務(wù)。
有配合各部門的負(fù)責(zé)人共同經(jīng)營管理好本店的義務(wù)。
有對本店促進健康發(fā)展提出建議的義務(wù)
有積極配合其他管理人員工作且不得直接或間接地干預(yù)自己管理職責(zé)以外的工作的義務(wù)。
三、 店內(nèi)主要職責(zé)的分工
(一)經(jīng)營管理
負(fù)責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月
崗位職責(zé)：
1)負(fù)責(zé)店內(nèi)的經(jīng)營活動策劃、服務(wù)項目引進及產(chǎn)品的訂購
2)負(fù)責(zé)新員工的招聘、在職員工的晉升考核、解雇、獎懲制定。
3)負(fù)責(zé)所有員工的輪牌制度，按員工的技術(shù)水平合理地分配調(diào)度工作任務(wù)。以達到100%的顧客滿意度。
4)負(fù)責(zé)店內(nèi)
(二)技術(shù)衛(wèi)生管理
負(fù)責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月
崗位職責(zé)：
1)負(fù)責(zé)店內(nèi)的衛(wèi)生狀況制定衛(wèi)生管理標(biāo)準(zhǔn)、工具設(shè)備的購買及維護
2)負(fù)責(zé)店內(nèi)的員工技術(shù)提升培訓(xùn)、技術(shù)統(tǒng)一、各崗位工作流程的制定
3)負(fù)責(zé)店內(nèi)
(三)財務(wù)帳目管理
負(fù)責(zé)人姓名 職務(wù)： 崗位工資： 元/月
崗位職責(zé)：
1)負(fù)責(zé)店內(nèi)的業(yè)績統(tǒng)計，各項營業(yè)收入、其他留存現(xiàn)金及存款及所有費用開支的收支統(tǒng)計登記工作。
2)負(fù)責(zé)每個月向股東出具營業(yè)狀況表，盈虧表，工資明細表、費用明細表等。
說明：所有收支接受股東監(jiān)督并每月的收入及開支明細等需讓所有股東簽字確認(rèn)，做到每月帳目清晰明了。任職期間如有貪污、挪用行為，將處以 萬元的處罰，并視為自動放棄股權(quán)的行為。
以上主要職責(zé)分工明確，各股東各司其職，不得直接或間接地干預(yù)職責(zé)以外的事務(wù)。如有發(fā)生處以 萬元的罰款，并視為自動放棄股權(quán)行為。
第六部分：股東異議處理
合作期間，各股東應(yīng)站在相互信任與理解的立場上、在每月的股東會議上去解決在營業(yè)過程當(dāng)中所發(fā)生的任何意見，如有解決不了的異議交由政府仲裁機構(gòu)或法院進行裁決。
第七部分：合同有效期及終止
合同有效期限以企業(yè)存活期為限。如出現(xiàn)不可抗拒因素(天災(zāi)，戰(zhàn)爭，疾病，租房，社會動蕩等等)導(dǎo)致無法經(jīng)營，合作終止。按股份比例處理資產(chǎn)。
本合同的持股比例發(fā)生變動后，本合同將自動終止。
第八部分：本合同的生效
本合同一式三份，各持一份，經(jīng)三方簽字(按手印)后正式生效，受國家法律保護。
第九部分：合同附件
各股東的身份證復(fù)印件、各種管理規(guī)章制度、租房協(xié)議
第十部分：簽訂日期 年 月 日
甲方(簽字或按手印)： 身份證號碼：
